对上市公司看门人 选聘机制的改革设想

控股股东选拔“看门人”的不合理惯例必须要改变，仅靠严刑峻法防范造假和欺诈风险是不够的。

中国资本市场上的上市公司的会计事务所、律所、保荐人、独董、监事等(下称“看门人”)的选聘机制是囫囵吞枣地学习欧美资本市场相关机制，既学了他们的优点，也学了他们的缺点，有的地方是东施效颦，知其然而不知其所以然，这是导致中国股市低迷的重要原因之一。本文拟作出剖析，并提出中国特色的解决方案。

现有选聘机制的缺陷 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

目前，欧美和中国上市公司“看门人”的选聘，名义上是由股东大会或董事会决定，实际上是由上市公司控股股东决定的，严重损害了中小股东的权益。根据财政部、国资委和证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条的规定，上市公司的会计师事务所其实是由股东大会决定的。这一选聘惯例无形中扩大了上市公司控股股东的权利，是有悖监督上市公司制度设计初衷的。被监督对象(上市公司控股股东及其推选的企业高管)既是上市公司的决策人和执行人，又独占了选定企业看门人的权利，决策权、执行权和监督权同源，监督权成为决策权和执行权的俘虏。因此，对上市公司控股股东的企业内部监督机制流于形式，“看门人”常被称作“花瓶”，中小股东和债权人的合法权益受到严重威胁甚至侵害。

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很多人以为安然事件后，仅依靠美国式的严刑峻法，会计事务所等“看门人”会噤若寒蝉，痛改前非，洁身自好。但是，最近爆出的某家世界知名会计事务所十多年来，为了挣高额审计费，对上市公司虚假业绩长期出具无保留意见书等，给全球资本市场再次敲响了警钟。

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让控股股东选拔“看门人”的不合理惯例必须要改变，仅靠严刑峻法防范造假和欺诈风险是不够的。在现有选聘机制下，“看门人”如不向上市公司控股股东低头，则没饭吃；“看门人”如屈从于上市公司控股股东的错误旨意，则当下有饭吃，至于未来可能被追究的法律责任是远期风险。所以，许多“看门人”抱着侥幸心理为了眼前利益，放弃原则而服务于上市公司控股股东的利益。

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目前，资本市场上的上市公司董事会往往是代表大股东利益的，不少公司忽视或伤害了中小股东的合法权益。因此，在控股大股东行使决策权的同时，不应再把监督权都交给它，监督权和决策权要相对分离，控股股东不应再是唯一有权选聘“看门人”的人，而应吸收广大中小股民和其债权人参与选聘工作，并给予主导地位，除非中小股东自愿放弃自己的选择权利。事实上，中国现有规则也在一定程度上倾向保护中小股东利益，如证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。但是笔者认为，这种对中小股东的保护尚嫌不足，应进一步提升中小股东在选择中介机构上的话语权。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

回溯历史，现行控股股东实控“看门人”选聘机制形成的重要原因之一是因为以前金融科技不发达，数字化程度不高、计算机和网络普及程度不够，以及在多级托管体系下中小股民难以直接利用金融基础设施(证券交易所和证券登记托管机构)的一级服务，那时全体股民如直接参与选聘看门人工作，管理成本过高了，效率较低。而现在资本市场上的国家金融科技已很发达，计算机、智能手机和互联网已很普及，但是西方资本市场由于历史包袱和路径依赖，其普遍落后的穿透度低的多级托管体系基本没变，使其难下决心改革。值得欣慰的是，中国资本市场有后发优势，其金融基础设施三十多年来的数字化和网络化建设，所建立的世界领先的以一级证券托管为基础，集线上证券发行、认购、交易、结算、信息披露和监控为一体的资本市场运行数字化体系，系统效率很高，为中小股东线上选举“看门人”机制的建立提供了可靠和成熟的技术准备。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

2023年中央金融工作会议指出，对风险要早识别、早预警、早暴露、早处置，健全具有硬约束的金融风险早期纠正机制。这就要求中国资本市场的设计者和管理者要本着以人民为中心的初心，下大决心解放思想，大胆创新，不仅为中国资本市场发展探索新路，也是为全球资本市场机制完善，贡献中国智慧和中国方案。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

改革选聘“看门人”的方案

笔者建议先选新申请IPO的公司作试点，取得成功后再将试点扩大到已上市的公司。先在中小股东中试点，今后试点可扩大到上市公司债权人。京沪深交易所和中证登(以下称金融基础设施)应在其维护的全体上市公司“看门人”数据库基础上，加上有资格但还未被选聘的各类“看门人”名单，构成各类合格“看门人”候选名单。“看门人”应从符合证监会、行业协会和金融基础设施有关规定规则的人或机构中遴选。申请IPO公司的大股东仍有权提名各类“看门人”。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(小编：财神)