并购重组新规优化激发市场活力 凸显资本市场服务实体经济功能

发布时间：2025-05-28 18:07来源：证券市场周刊散户吧字号：大 中 小

作为上市公司并购重组的基本法，优化后的《管理办法》将在更大程度上激发并购重组市场活力，提升上市公司并购重组的积极性，充分助力上市公司高质量发展，资本市场服务实体经济的功能进一步凸显。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

　　5月16日，证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《管理办法》”)，并购重组市场改革的进一步深化，此次修订全面落实了2024年9月24日发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(下称“并购六条”)各项措施，进一步释放市场活力。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

自2023年下半年以来，IPO及定增市场遇冷，券商投行收入大幅下滑。2023年、2024年，上市券商投行收入同比分别下滑22%、27%。随着《管理办法》的落地，并购重组项目有望增加、配套融资业务也有望增长，券商作为并购重组的财务顾问，将有更多机会参与其中，弥补投行收入的下滑，也能带动券商其他业务线的协同发展。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

此外，并购重组政策的放松也有利于一级市场私募基金的退出，券商直投业务有望释放业绩。考虑到并购业务具备明显的马太效应，头部券商由于在资金实力、专业人才、品牌影响力等方面具有优势将更为受益。

　　

　　引导资本服务实体经济转型升级

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此次《管理办法》的修订旨在贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的要求，是对“并购六条”的配套落实，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，也是上市公司并购重组市场改革的进一步深化。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

本次修订主要涉及以下五个方面：第一，建立重组股份对价分期支付机制：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月。在时间上，有效期延长至48 个月提供了更充裕的时间；节奏上，企业可根据标的资产后续经营情况灵活调整支付。时间放宽，节奏灵活以便企业灵活应对，提升重组的成功率。

　　

第二，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度：新规放松了此前对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的严格要求，更加适应企业的实际发展需求，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等多种复杂情形的监管适应性。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

第三，新设重组简易审核程序：明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。小额、低风险重组项目的审核流程极大压缩，交易效率和便捷度将大幅提升。

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第四，完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并：明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。对吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设定不同情况下的锁定期能够保障合并后企业的经营稳定性，避免股东频繁变动对企业经营的不良影响；而其他股东不设置锁定期则提高了股份流动性，以便吸引更多投资者参与。

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第五，鼓励私募基金参与上市公司并购重组：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。投资期限满48个月锁定期限可相应缩短有效破解了退出难题，畅通了“募投管退”良性循环，有望提升私募基金参与上市公司并购重组的积极性。

　　

据证监会披露，“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。2025年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是2024年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是2024年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是2024年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

　　

此次《管理办法》的修订，既能借助制度创新引导资本服务实体经济转型升级，促进新老动能转换，又能在一、二级市场逆周期调节下挖掘券商投行业务增长动能，进一步活跃资本市场。

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　　利好券商投行业务收入的增长 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

从政策影响来看，《管理办法》的修订利好资本市场活力提升及券商投行业务收入的增长。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　

(小编：财神)