非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募。但是，作为两大背景(即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通)下率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
现在沪深股市已有G华新、G重汽、G太钢、G建投、G泛海、G京东方、G天威、G阳光等公司提出了非公开发行计划，非公开发行的阵营正在逐渐壮大。那定向增发的中间有什么玄机呢？
GST环球拟定向增发不超过1亿A股的预案，GST环球的实际控制人张桂平及其子张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51％和49％的权益认购不低于本次股票发行总量的90％(上述权益作价不超过3.75亿元)；据乾阳地产经审计的财务会计报告，截至2005年12月31日，乾阳地产净资产为5973万元，然而到定向增发作价时，其净资产评估值竟然变成了预计不超过人民币3.75亿元，据悉评估增值主要是该公司2003年7月通过挂牌出让方式取得的492.79亩土地大幅增值，但是仅仅三年时间土地便会涨价6倍？
在股权分置背景下，上市公司募集资金时，大股东宁肯股权被稀释，也要放弃配股权或增发认购权，再融资也主要表现为对中小股东的“圈钱”。而今在全流通时代，大股东以资产认购的股份获得了流通权(尽管存在一段锁定期)，市场价值倍增。比如GST环球的实际控制人以价值3亿多的资产换取了9000万增发股，这样通过“资产认购式”定向增发，不仅资产评估获得增值，而且流动性较差的实物资产也得以成为证券类资产，锁定期一到就可以变现，可谓一举两得。
资产上市无非是一个定价问题，如果是一个优质资产，物有所值，那能够提升整个企业的盈利能力，如果是劣质资产或者包装的资产，那么定向增发还是走到了上市圈钱的老路。(姜韧)