申银万国证券股份有限公司关于推荐北京盖特佳信息安全技术股份有限公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让的推荐报告根据中国证券业协会（以下简称“协会”）下发的《证券公司代办股份转让系统中关村(行情 论坛)园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定，北京盖特佳信息安全技术股份有限公司（以下简称“盖特佳”或“公司”）就关于在代办股份转让系统挂牌股份报价转让事宜在2006年第一次临时股东大会通过了相关决议,并向申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“我公司”）提交了申请。根据协会发布的《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，我公司对盖特佳的历史沿革、业务状况、公司治理等事项进行了调查和评估，对盖特佳本次申请进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让出具本报告。一、对盖特佳的尽职调查情况申银万国推荐盖特佳挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对盖特佳进行尽职调查。项目小组对公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等进行了尽职调查。项目小组与公司管理层，包括董事长、董事、监事、总经理、财务负责人及员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京盖特佳信息安全技术股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2007年3月13日至19日对盖特佳拟申请在代办股份转让系统挂牌股份报价转让的备案文件进行了认真审阅，于2007年3月19日召开了内核会议。参加会议的内核成员为何晓勇、余斌、应跃庭、黄学圣、章炤、程胜、金阅璐七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任盖特佳项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐园区公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《主办报价券商推荐中关村(行情 论坛)科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对盖特佳本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见：1、我公司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《北京盖特佳信息安全技术股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已基本按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。2、根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村(行情 论坛)科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求，公司已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。3、公司前身为于2002年2月28日成立的北京盖特佳信息安全技术有限公司。2006年6月15日公司由有限公司整体变更为股份有限公司。公司存续时间已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；盖特佳主要业务为信息安全集成和提供服务。公司主营业务突出，具有持续经营记录；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作基本规范。4、根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”鉴于股份公司设立时间未满一年，我公司内核小组建议公司股东持有的股份在2007年6月15日之前暂不进行转让，可于公司设立满一年后再转让。综上所述，公司符合中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村(行情 论坛)园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十四条有关挂牌的条件，内核小组7位参会成员经投票表决，一致通过推荐盖特佳挂牌。三、推荐意见根据项目小组对盖特佳的尽职调查，我公司认为盖特佳符合中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村(行情 论坛)园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》所规定的挂牌条件：1、公司设立已满三年公司前身为北京盖特佳信息安全技术有限公司，成立于2002年2月28日，注册资本3000万元。2006年6月15日，有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本3,328.7446万元。公司控股股东为倪建飞先生，持有公司股份总数的34.27%股份。截止本报告日，公司股权结构如下：序号股东姓名持股数量(万股)占股本总额的比例（%）1倪健飞1169.681034.272余俊629.915118.453朱明方348.891810.224赵国205.35136.025刘建成102.67573.016袁辉兰102.67573.017曹琪92.40812.718柴茵63.14551.859张建荣61.60541.8110李强57.49841.6911蔡东莉41.07031.2012肖迈英65.93651.9313余倩31.82950.9314郭金美30.80270.9015许晔珉30.80270.9016李淑艳21.56190.6317衣景龙20.53510.6018魏显忠20.53510.6019么素云20.53510.6020李春鸣20.53510.6021叶钧玮60.53511.7822杨树清20.53510.6023赵延敏20.53510.6024刘洪20.53510.6025李春辉15.40130.4526王甲男15.40130.4527常玉君10.26760.3028徐薇琳25.26760.7429曹桢10.26760.3030楼林恩10.26760.3031赵青10.26760.3032高振林10.26760.3033赵彦君10.26760.3034余成鳌9.24080.2735蒋营林8.21410.2436延群6.16050.1837刘来宝6.16050.1838茅晓峰6.16050.18-合计3413.7446100.002、公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业2007年1月17日，公司已获得中关村(行情 论坛)科技园区管理委员会《关于同意北京盖特佳信息安全技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2007]8号）。3、公司主营业务突出，具有持续经营记录盖特佳主营业务涉及安全产品研发销售、安全咨询、安全集成、安全管理、安全支持、安全运维、安全培训等领域。主要客户为政府部门、军队、金融企业、电信企业等，公司营销网络分布北京等国内主要城市和省份，并在上海、福建等地设立了直属分支机构。公司近两年主营业务收入占经营性收入的比重始终保持100%。根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的公司2005年、2006年的审计报告显示，公司在报告期内主营业务收入分别为336.54万元、1,710.29万元，主营业务利润分别为271.20万元、706.83万元，净利润分别为-154.41万元、400.36万元。4、公司治理结构健全，运作规范公司按照《公司章程》的要求，建立了法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。此外，公司还制定了比较完善的内部控制制度，并能得到执行。鉴于盖特佳符合进入代办股份转让系统挂牌的条件，我公司特推荐盖特佳在代办股份转让系统挂牌。四、提请投资者关注的事项1、关于无形资产的问题公司拥有的主要无形资产“网盾网络数据保护神软件系统V1.0”，系公司设立时由股东按评估价2,950万元作价出资投入。截至2006年12月31日，该项无形资产净值为2,593.54万元，占公司净资产的比重为75.67%。公司2002年至2006年实现的净利润低于北京同力和资产评估有限责任公司出具的评估报告（同评报字[2002]第021号）中预测的上述无形资产能为公司带来的收益，且两者存在较大差异。此外，公司按照40年的受益期限摊销上述无形资产的会计政策也不够稳健。综合以上两方面因素，公司的无形资产存在较大的减值风险。若无形资产已发生大幅减值，将会引起公司每股收益及每股净资产的大幅下降。2、关于应收账款的问题根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告显示，截至2006年12月31日，公司合并后的应收账款余额为1,008.97万元，比上年增长了526.11%，而且欠款金额前三名的客户欠款占公司应收账款总额的比例达87.28%。此外，公司也未对一年以内应收账款计提坏账准备。因此公司应收账款一旦发生坏账，将会对今后年度的损益产生较大影响。3、关于盈利稳定性的问题公司2005年亏损154.41万元，2006年盈利400.36万元。公司2006年扭亏为盈的主要原因是调整了盈利模式，引入了新的管理团队。由于公司新的盈利模式确立时间不长，公司能否保持持续、稳定的盈利存在一定的不确定性。4、关于公司变更设立时的出资问题2006年6月，北京盖特佳信息安全技术有限公司以经北京润盛嘉华会计师事务所审计的截至2005年12月31日的账面净资产3,328.7446万元，按1：1的比例折合成3,328.7446万股，整体变更为股份公司，股份公司注册资本为3,328.7446万元。2007年1月，中勤万信会计师事务所对公司2005年度的财务报表进行了重新审计，调整了以前年度的会计差错，合计调减资产总额444.73万元，调减负债64.88万元，调减所有者权益386.74万元，调减2005年净利润157.41万元，调减2005年年初未分配利润229.33万元。根据其出具的《审计报告》（(2007)中勤审字第01002号），截至2005年12月31日，公司净资产为2,940.1879万元。故公司整体变更设立时，实际用于出资的净资产低于注册资本，差额为388.5567万元。对于上述净资产差异的问题，公司已于2007年5月18日召开临时股东大会，审议通过《关于发起人以新增净资产补足出资的议案》，全体发起人自愿放弃公司于2006年度实现的净利润中3,885,566.71元部分的利润分配权，用于补足出资，并承担由上述行为而可能引发的相关义务及责任。截至2006年12月31日，公司经审计的账面净资产为34,274,282.13元，每股净资产1.004元。申银万国证券股份有限公司二OO七年六月十四日
