陕西秦川机械发展股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：陕西秦川机械发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：秦川发展(行情 论坛)股票代码：000837信息披露义务人名称：陕西秦川机床工具集团有限公司住所：陕西省宝鸡市姜谭路22号通讯地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号详式权益报告书签署日期：2007年6月13日本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称：秦川机床工具集团）在陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称：秦川发展(行情 论坛)）拥有权益的股份变动情况；根据投资协议，需在对投入秦川机床工具集团的非货币资产进行评估，以评估后的净资产调整公司注册资本。原定在此项工作完成后，进行披露，但截止本报告书签署日，此项工作尚未完成。故本报告书未能及时披露。秦川机床工具集团签署本报告已获得必要的授权和批准；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在秦川发展(行情 论坛)中拥有权益的股份；本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下秦川发展(行情 论坛)指陕西秦川机械发展股份有限公司信息披露义务人、秦川机床工具集团指陕西秦川机床工具集团有限公司秦川集团指秦川机床集团有限公司本次权益变动指陕西秦川机床工具集团依据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会下发的陕国资发[2006]383号《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》承继秦川集团持有的秦川发展(行情 论坛)61,833,455股（占其总股本的26.60%）股份之行为本报告、本报告书指陕西秦川机械发展股份有限公司详式权益变动报告书《收购办法》指《上市公司收购管理办法》深交所指深圳证券交易所陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会第一节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况：（1）、信息披露义务人名称：陕西秦川机床工具集团有限公司（2）、注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号（3）、法定代表人：龙兴元（4）、注册资本：782,150,000（5）、营业执照注册号：6100001003519-A（6）、企业类型：有限责任公司（7）、经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压部件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工、数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究；投资及投资咨询；进出口贸易；国内贸易及批发、零售、代销、代储、代运；餐饮、住宿、信息交流；经济信息咨询服务；企业并购；房地产开发、投资咨询。（8）、成立时间：2006年11月30日（9）、国税登记证号码：610302220524834地税登记证号码：610302220524834（10）、通讯地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号（11）、通讯方式：0917-3670665二、信息披露义务人的控股股东及其股权控制关系1、信息披露义务人的实际控制人介绍秦川机床工具集团系经陕西省国资委批准设立。陕西省国资委持有秦川机床工具集团公司45.27%的股权，为秦川机床工具集团公司的控股股东。2、信息披露义务人控制关系结构图如下：：三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权；龙兴元董事长中国陕西省宝鸡市否王成志总裁、董事中国陕西省汉中市否金鸿祥董事中国陕西省宝鸡市否高荣森董事中国陕西省汉中市否刘庆云董事、副总裁中国陕西省宝鸡市否贺伟轩董事中国陕西省西安市否张涛董事中国陕西省西安市否司冠林董事、副总裁中国陕西省西安市否黄之群董事中国陕西省宝鸡市否冯润田监事会主席中国陕西省西安市否李勇监事中国陕西省西安市否张凯泉监事中国陕西省西安市否王拉祥监事中国陕西省宝鸡市否宋耿田监事中国陕西省宝鸡市否赵甲宝副总裁中国陕西省汉中市否王勃副总裁中国陕西省宝鸡市否杭宝军董事会秘书中国陕西省宝鸡市否上述人员在最近五年之内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四、信息披露义务人除秦川发展(行情 论坛)外没有持有或控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。五、关于本次权益变化的其他有关事项秦川机床工具集团不存在《收购办法》中第六条规定的情形；能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。第二节收购决定及收购目的一、本次权益变动的授权本次权益变动行为的依据是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年11月15日下发的陕国资发[2006]383号文件《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》。根据该文件新组建的秦川机床工具集团承继原秦川集团的资产、债权和债务，包括秦川发展(行情 论坛)26.60%的股份。截止本报告书签署之日，秦川机床工具集团已完成了包括企业法人营业执照、组织机构代码证和法人代表证等证照的变更工作。二、持股目的由于秦川机床工具集团是陕西省国资委以行政划拨方式重组，原秦川集团持有的秦川发展(行情 论坛)的股权由秦川机床工具集团承继，没有其他特别的持股目的。秦川机床工具集团承诺，对于承继的秦川发展(行情 论坛)61,833,455股股份，将继续遵守秦川集团在秦川发展(行情 论坛)股权分置改革中所做出的承诺。第三节权益变动方式一、秦川机床工具集团持有秦川发展(行情 论坛)股份情况本次权益变动完成前，秦川机床工具集团未持有秦川发展(行情 论坛)股份。二、本次权益变动的有关政府文件、批复。2006年11月15日，陕西省国资委下发陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》，主要内容如下：⑴陕西省国资委以享有的原秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权联合其它五家法人股东共同出资组建陕西秦川机床工具集团有限公司。⑵其中，陕西省国资委占公司注册资本的45.27%。⑶陕西秦川机床工具集团承继原秦川机床集团有限公司的所有资产、债权和债务。三、受让的股权数量及比例本次权益变动后，秦川机床工具集团合计持有秦川发展(行情 论坛)26.60%的股权，成为秦川发展(行情 论坛)的第一大股东，陕西省国资委仍为秦川发展(行情 论坛)的实际控制人。除目前的股份性质为秦川发展(行情 论坛)股改后限售流通股外，上述股权不存在任何权利受限制的情形。第四节资金来源本次股权变动系依照陕西省国资委下发陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》，由新组建的秦川机床工具集团承继秦川集团原持有秦川发展(行情 论坛)股权之行为，不涉及货币资金交易。第五节后续计划一、对秦川发展(行情 论坛)主营业务的改变或调整截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无在未来12个月内改变秦川发展(行情 论坛)目前主营业务或对其主营业务做出重大调整的计划。二、对秦川发展(行情 论坛)重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无在未来12个月内对秦川发展(行情 论坛)的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。三、对秦川发展(行情 论坛)章程的修改及对董事、监事或者高级管理人员组成的改变计划截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展(行情 论坛)章程的修改，及对其董事、监事或者高级管理人员组成的相关改选方案。四、对秦川发展(行情 论坛)可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无相关修改草案。五、对秦川发展(行情 论坛)现有员工聘用计划的改变截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展(行情 论坛)现有员工聘用计划的重大改变。六、对秦川发展(行情 论坛)分红政策的重大变化本次权益变动对秦川发展(行情 论坛)分红政策无重大变化。七、其他对秦川发展(行情 论坛)业务和组织结构有重大影响的计划。截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展(行情 论坛)业务和组织结构有重大影响的计划。第六节对上市公司的影响分析一、本次权益变动对秦川发展(行情 论坛)独立性的影响1、本次权益变动完成后，秦川发展(行情 论坛)仍保持人员独立、资产完整、财务独立；2、本次权益变动完成后，秦川发展(行情 论坛)具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。二、关联交易及同业竞争本次权益变动完成后，秦川机床工具集团在原秦川集团与秦川发展(行情 论坛)之间已存在的同业竞争和关联交易的基础上，不产生新的同业竞争和关联交易关系。第七节与上市公司之间的重大交易截止本报告书签署日，秦川机床工具集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，除承继原秦川集团与秦川发展(行情 论坛)日常生产经营产生的关联交易（秦川发展(行情 论坛)已按深交所有关规定审批程序并履行相关信息披露义务）外，不存在其他重大交易。第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况一、秦川机床工具集团在知悉本次权益变动有关信息之日前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖秦川发展(行情 论坛)的股票。二、秦川机床工具集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在知悉本次权益变动有关信息之日起6个月内未发现通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为。第九节其他重大事项截止本报告书签署之日，信息披露义务人与秦川发展(行情 论坛)前十名股东之间不存在任何直接或间接的股权关系，也不是一致行动人。信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。第十节财务资料一、资产负债表：合并资产负债表编制单位：陕西秦川机床工具集团有限公司2006年12月31日单位：元年末数项目合并母公司货币资金415,392,543.03105,623,478.83短期投资1,000,000.00应收票据87,018,042.771,750,000.00应收股利-90,079.36收利息应收账款231,200,659.3210,868,129.66其他应收款68,386,171.3917,468,815.97预付账款52,225,469.912,448,199.93期货保证金应收补贴款243,630.63应收出口退税存货416,393,572.4832,426,597.17其中：原材料56,769,529.173,471,714.05库存商品（产成品）108,007,584.17-待摊费用41,946.00-待处理流动资产净损失一年内到期的长期债权投资200,000.00其他流动资产流动资产合计1,272,102,035.53170,675,300.92长期投资49,494,312.60334,208,692.42其中：长期股权投资49,494,312.60334,208,692.42长期债权投资--合并价差8,160,219.80-长期投资合计57,654,532.40334,208,692.42固定资产原价1,135,174,908.3278,093,343.08减：累计折旧648,652,520.5557,200,975.47固定资产净值486,522,387.7720,892,367.61减：固定资产减值准备1,911,617.28868,294.45固定资产净额484,610,770.4920,024,073.16工程物资472,000.00在建工程25,750,833.842,247,001.98固定资产清理225,222.2188,328.16待处理固定资产净损失固定资产合计511,058,826.5422,359,403.30无形资产181,828,215.9685,094,538.41其中：土地使用权169,592,188.6685,054,823.41长期待摊费用（递延资产）245,933.50-其中：固定资产修理固定资产改良支出股权分置流通权98,307,477.6194,731,569.14其他长期资产其中：特准储备物资无形资产及其他资产合计280,381,627.07179,826,107.55递延税款借项--资产总计2,121,197,021.54707,069,504.19================续上表=========================年初数项目合并母公司货币资金309,842,948.264,643,681.00短期投资应收票据40,970,942.723,012,000.00应收股利1,000.0021,203.60收利息应收账款176,020,104.377,890,718.53其他应收款64,855,577.4437,584,006.49预付账款31,925,246.862,107,307.36期货保证金应收补贴款应收出口退税存货316,349,513.9633,041,532.83其中：原材料45,699,620.165,778,422.54库存商品（产成品）94,544,108.71待摊费用197,698.50待处理流动资产净损失一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计940,163,032.1188,300,449.81长期投资55,151,472.75306,510,356.50其中：长期股权投资54,951,472.75306,499,356.50长期债权投资200,000.00合并价差12,794,731.83长期投资合计67,946,204.58306,510,356.50固定资产原价615,727,981.85105,335,309.29减：累计折旧305,391,516.3570,848,151.92固定资产净值310,336,465.5034,487,157.37减：固定资产减值准备1,493,282.72868,294.45固定资产净额308,843,182.7833,618,862.92工程物资在建工程36,703,470.062,368,741.71固定资产清理165,841.5674,359.96待处理固定资产净损失固定资产合计345,712,494.4036,061,964.59无形资产87,975,555.3487,082,580.46其中：土地使用权87,082,580.4687,082,580.46长期待摊费用（递延资产）1,353,856.521,353,856.52其中：固定资产修理固定资产改良支出股权分置流通权其他长期资产其中：特准储备物资无形资产及其他资产合计89,329,411.8688,436,436.98递延税款借项6,593.35资产总计1,443,157,736.30519,309,207.88合并资产负债表（续）编制单位：陕西秦川机床工具集团有限公司2006年12月31日单位：元年末数项目合并母公司短期借款409,941,191.1281,000,000.00应付票据2,701,072.89-应付账款168,606,997.3035,556,202.85预收账款96,618,401.902,745,256.42应付工资23,890,217.2115,365,192.48应付福利费44,616,819.1415,986,759.29应付股利（应付利润）2,220,391.43-应付利息应交税金20,174,527.56926,225.91其他应交款5,809,831.671,791,874.64其他应付款146,779,687.4560,619,812.52预提费用4,437,467.58-预计负债递延收益一年内到期的长期负债78,690,690.89-其他流动负债流动负债合计1,004,487,296.14213,991,324.11长期借款38,375,000.00-应付债券长期应付款专项应付款4,039,056.151,764,622.00其他长期负债其中：特准储备基金长期负债合计42,414,056.151,764,622.00递延税款贷项负债合计1,046,901,352.29215,755,946.11*少数股东权益586,504,896.31-实收资本（股本）482,152,300.01482,152,300.01国家资本354,056,560.67354,056,560.67集体资本法人资本128,095,739.34128,095,739.34其中：国有法人资本128,095,739.34128,095,739.34集体法人资本个人资本外商资本资本公积--盈余公积其中：法定公益金*未确认的投资损失（以"-"号填列）--未分配利润5,638,472.939,161,258.07其中：现金股利外币报表折算差额所有者权益小计487,790,772.94491,313,558.08减：未处理资产损失所有者权益合计487,790,772.94491,313,558.08（剔除未处理资产损失后的金额）负债和所有者权益总计2,121,197,021.54707,069,504.19================续上表=========================年初数项目合并母公司短期借款357,539,867.98120,000,000.00应付票据210,389.31应付账款124,341,602.9932,225,708.26预收账款68,877,416.053,096,290.34应付工资16,941,227.4615,365,192.48应付福利费17,963,645.0014,232,894.79应付股利（应付利润）2,082,049.15应付利息应交税金10,272,668.111,150,801.74其他应交款1,834,251.621,409,700.55其他应付款80,488,509.2575,956,202.96预提费用1,568,017.09预计负债递延收益一年内到期的长期负债25,000,000.00其他流动负债流动负债合计707,119,644.01263,436,791.12长期借款62,000,000.00应付债券长期应付款专项应付款4,249,817.311,764,622.00其他长期负债其中：特准储备基金长期负债合计66,249,817.311,764,622.00递延税款贷项负债合计773,369,461.32265,201,413.12*少数股东权益413,361,091.76实收资本（股本）398,489,024.23398,489,024.23国家资本197,596,177.76197,596,177.76集体资本法人资本200,892,846.47200,892,846.47其中：国有法人资本200,892,846.47200,892,846.47集体法人资本个人资本外商资本资本公积12,532,348.2312,532,348.23盈余公积其中：法定公益金*未确认的投资损失（以"-"号填列）-227,363.56未分配利润-154,366,825.67-156,913,577.70其中：现金股利外币报表折算差额所有者权益小计256,427,183.23254,107,794.76减：未处理资产损失所有者权益合计256,427,183.23254,107,794.76（剔除未处理资产损失后的金额）负债和所有者权益总计1,443,157,736.30519,309,207.88二、说明：陕西秦川机床工具集团有限公司于2006年11月30日成立。为了综合反映陕西秦川机床工具集团有限公司2006年度整体财务状况、经营成果，编制本合并报表，具体包括合并资产负债表。本财务报表未经审计。三、其他事项说明1、合并资产负债表中的年末"实收资本"，是以上海东华会计师事务所陕西五联分所验资报告[东陕验（2007）501号]审验的实收资本为依据，相应地调整了其他所有者权益项目。2、本合并报表未经注册会计师审计，且在对投入秦川机床工具集团的非货币资产进行评估后，以评估后的净资产调整公司注册资本。届时财务报表的部分项目将会有相应的调整。第十一节备查文件1、陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》；2、秦川机床工具集团企业法人营业执照；3、秦川机床工具集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。陕西秦川机床工具集团有限公司：（盖章）法定代表人签字：龙兴元二00七年六月十三日附表基本情况上市公司名称陕西秦川机械发上市公司深圳证券交易所展股份有限公司所在地股票简称秦川发展(行情 论坛)股票代码000837信息披露义务人陕西秦川机床工信息披露义陕西省宝鸡市名称具集团有限公司务人注册地姜谭路22号拥有权益的股份增加不变，但持有无一致行有□无√数量变化股人发生变化√动人信息披露义务人是√否□信息披露义务是√否□是否为上市公司人是否为上市第一大股东公司实际控制人信息披露义务人是□否√信息披露义务是□否√是否对境内、境回答"是"，请人是否拥有境回答"是"，请注明外其他上市公司注明公司家数内、外两个以公司家数持股5%以上上上市公司的控制权权益变动方式通过证券交易所的集中交易□协议转让□（可多选）国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承√赠与□其他□（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益持股数量：0持股比例：0的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的变动数量：61,833,455变动比例：26.6%数量及变动比例与上市公司之间是√否□是否存在持续关联交易与上市公司之间是□否√是否存在同业竞争信息披露义务人是□否√是否拟于未来12个月内继续增持信息披露义务人是□否√前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购是□否√办法》第六条规定的情形是否已提供《收是√否□购办法》第五十条要求的文件无（政府行政划拔是否已充分披露是□否□不涉及资金交易）资金来源是否披露后续计是□否√划是否聘请财务顾是□否√问本次权益变动是是√否□否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是□否√是否声明放弃行使相关股份的表决权填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。信息披露义务人名称（签章）：陕西秦川机床工具集团有限公司法定代表人（签章）签字：龙兴元日期：2007年6月13日