华西证券有限责任公司关于峨眉山旅游股份有限公司缓建万年寺至二道桥客运索道项目的核查意见根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理实施细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》之规定及华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“我公司”）同峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山A(行情 论坛)”或“公司”）签订的《保荐协议》等相关约定，华西证券作为公司2004年实施配股方案的保荐机构，现对公司第四届董事会第十次会议作出的“关于缓建万年寺至二道桥客运索道”的决议发表如下意见：一、峨眉山A(行情 论坛)第四届董事会十次会议决议相关内容峨眉山A(行情 论坛)第四届董事会第十次会议通过了如下决议：1、暂缓建设万年寺至二道桥客运索道；2、拟将用于万年寺至二道桥客运索道的募集资金投入到募集资金项目之一——峨眉山景区供水、供电扩容工程项目和金顶索道配套设施建设（包括上下站站房、候车大厅及装饰工程等）项目。二、华西证券的核查意见对于峨眉山A(行情 论坛)该次董事会会议决议事项，华西证券进行了核查，具体意见如下：（一）公司变更募集资金投向理由较为充分公司于2006年中期开始进行万年寺至二道桥客运索道建设项目的正式征地实施工作，但至今与涉及征地的农民及景区农民经营户协商未果，而万年寺至二道桥客运索道建设项目的环保批文已于2007年4月到期。根据《国务院关于投资体制改革的决定》及《国家环保总局、国家发展改革委关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》规定，该条索道的环境影响评价文件到期后需由国家环保总局再行审批，而风景名胜区新建项目的环评报告审批程序复杂，重新获得批文在时间上存在较大不确定性，鉴于以上原因，公司拟决定：1、暂缓建设万年寺至二道桥客运索道；2、因此次募集资金金额不能满足项目建设实际所需资金，拟把用于万年寺至二道桥客运索道的募集资金投入到募集资金项目之一——峨眉山景区供水、供电扩容工程项目和金顶索道配套设施建设（包括上下站站房、候车大厅及装饰工程等）项目。华西证券认为，公司根据国家相关政策及市场环境的客观变化而变更投资项目符合公司发展的实际情况，理由较为充分。（二）本次募集资金变更符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理实施细则》相关规定《深圳证券交易所上市公司募集资金管理实施细则》之第四章“募集资金投向变更”中规定：第十九条上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第二十条上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。华西证券经核查后认为：本次募集资金投资项目的暂缓及变更投向，是公司董事会经过审慎分析后做出的合理判断，变更后的资金仍投资于公司其他募集资金投资项目，能够有效防范投资风险。本次募集资金投向的变更获得了公司独立董事和监事会的同意，并拟提交公司2007年第一次临时股东大会审议，程序符合法律法规和相关规章的规定。综上，华西证券同意峨眉山A(行情 论坛)本次募集资金投资项目的变更。公司应当在经公司董事会审议通过2个交易日内报告深圳交易所并公告。保荐代表人签字：傅承张邦明华西证券有限责任公司二○○七年六月十六日