上海同济科技(行情 论坛)实业股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：上海同济科技(行情 论坛)实业股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：同济科技(行情 论坛)股票代码：600846信息披露义务人名称：上海同济企业管理中心公司住所：上海市杨浦区四平路1239号签署日期：二〇〇七年六月十三日信息披露义务人声明一、本权益变动报告书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露格内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露格内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海同济科技(行情 论坛)实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海同济科技(行情 论坛)实业股份有限公司中拥有权益的股份；三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；四、本次权益变动已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：国资委指国务院国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会学校指同济大学企管中心/信息披指上海同济企业管理中心露义务人/本中心上市公司/同济科技(行情 论坛)指上海同济科技(行情 论坛)实业股份有限公司本报告书/本报告指上海同济科技(行情 论坛)实业股份有限公司详式权益变动报告书本次权益变动指国务院国有资产监督管理委员会同意将登记在同济大学名下的上海同济科技(行情 论坛)实业股份有限公司73,944,313股国有法人股股份无偿划转至上海同济企业管理中心名下《收购办法》指《上市公司收购管理办法》第一章信息披露义务人介绍一、基本资料公司名称：上海同济企业管理中心注册地址：上海市杨浦区四平路1239号法定代表人：李永盛注册资本：9000万元企业法人营业执照注册号：3101101013626经济性质：国有企业（非公司法人）经营范围：资产管理、企业管理咨询与服务，土建（设计、施工除外）、化工、生物、计算机专业技术领域四技服务。营业期限：不约定期限税务登记证号码：31011063075371X通讯地址：上海市杨浦区四平路1239号，邮编：200092联系电话：021-65983622，传真：021-65983622。本中心成立于1997年5月，是同济大学的全资企业，代表学校行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营学校在各投资企业的全部股权；对产业重大事项进行决策；防止国有资产流失，负责（校有）资产的保值、增值。中心立足于发展具有同济优势学科背景、有良好市场基础、有作为的优势企业，主要涉及新能源汽车、微电子与工程信息、环保工程、建筑与规划设计、桥梁、道路与交通工程等领域。本中心在制订学校科技产业发展战略，整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是学校科技企业投融资、科技开发、自主知识产权成果转化、科技园区建设、高新技术企业孵化、经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。二、股权结构及控制关系本中心是国有企业法人单位，同济大学持有本中心100％的股权。三、信息披露义务人违法违规情况本中心最近5年未受到过任何形式的行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四、高级管理人员的基本情况序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权1李永盛法定代表人中国上海无2高国武总经理中国上海无前述人员最近5年内未受到过任何形式的行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况截至本报告签署之日，本中心不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。第二章权益变动决定及权益变动目的本中心是同济大学的全资企业，负责管理学校的经营性资产。根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）文件精神，结合同济大学产业结构调整与资产重组的需要，同济大学将持有的同济科技(行情 论坛)26.59%的股权（共计73,944,313股）无偿划转给企管中心，目的是实施专业化管理。本次股权划转将有助于同济大学的产业结构调整，使同济大学资产向优势企业、向与学校优势学科紧密联系的企业、向承担科技成果转化和产业化的高技术企业集中，促进同济大学的学科发展和科技成果转化及产业化。2007年5月30日，国务院国资委以国资产权[2007]455号《关于上海同济科技(行情 论坛)实业股份有限公司国有股划转有关问题的复函》，同意将同济大学所持同济科技(行情 论坛)73,944,313股国有法人股划转给本中心。第三章权益变动方式一、本中心在本次权益变动前持有同济科技(行情 论坛)股份的情况本中心在本次权益变动之前持有同济科技(行情 论坛)3,644,533股限售流通股股份，系接受由上海怡达投资有限公司偿还给同济大学股权分置改革垫付的同济科技(行情 论坛)股份，占同济科技(行情 论坛)总股本的1.31%。二、权益变动方式本次权益变动采取无偿划转方式，划出方为同济大学，划入方为上海同济企业管理中心。根据同济科技(行情 论坛)股权分置改革方案，本次权益变动涉及的同济大学持有的同济科技(行情 论坛)73,944,313股股份已有13,904,487股可以上市流通，剩余60,039,826股为有限售条件的流通股。除此之外不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。本次股权划转未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在划转双方就股份表决权的行使存在其他安排。三、批准划转的时间和机构2007年5月30日，国务院国资委以国资产权[2007]455号文同意本次股权划转，划转后股份性质仍为国有法人股。第四章资金来源本次权益变动为无偿划转，不涉及资金支付。第五章后续计划一、未来12个月内是否拟对同济科技(行情 论坛)主营业务进行改变或作出重大调整本中心目前没有在未来12个月内改变同济科技(行情 论坛)主营业务或者对同济科技(行情 论坛)主营业务作出重大调整的计划。二、对同济科技(行情 论坛)或其子公司的资产和业务的重组计划本中心目前没有在未来12个月内对同济科技(行情 论坛)或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在对同济科技(行情 论坛)购买或置换资产的重组计划。三、对同济科技(行情 论坛)现任董事会或高级管理人员的调整本中心目前没有对同济科技(行情 论坛)现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。四、对可能阻碍收购同济科技(行情 论坛)控制权的公司章程条款进行修改的计划本中心目前没有对可能阻碍收购同济科技(行情 论坛)控制权的公司章程条款进行修改的计划。五、对同济科技(行情 论坛)现有员工聘用计划的重大变动本中心目前没有对同济科技(行情 论坛)现有员工聘用计划作重大变动的计划。六、对同济科技(行情 论坛)分红政策的重大变动本中心目前没有对同济科技(行情 论坛)分红政策进行重大改变的计划。第六章对上市公司的影响分析一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响本中心将严格按照《证券法》等法律法规的规定，履行股东的权利和义务，同济科技(行情 论坛)仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。因此，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生负面影响。二、本中心与上市公司之间同业竞争及关联交易情况本中心相对控股的上海同济科技(行情 论坛)园有限公司与同济科技(行情 论坛)控股的上海同济杨浦科技创业园有限公司业务类似，为了解决同业竞争问题，上述两公司已于2007年初完成了吸收合并，合并后的企业由上市公司控股。本中心为了支持上市公司的发展，同意合并后的企业使用上海同济科技(行情 论坛)园有限公司的名称，并将同济大学国家大学科技园的品牌注入了合并后的存续企业。本中心与上市公司之间不再存在同业竞争或潜在的同业竞争。截至本报告签署日，本中心与同济科技(行情 论坛)不存在重大关联交易，本次权益变动完成后，同济科技(行情 论坛)不会对本中心产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和同济科技(行情 论坛)公司章程的要求进行交易。第七章与上市公司之间的重大交易一、本中心及本中心高级管理人员与同济科技(行情 论坛)及其子公司之间的交易在报告日前24个月内，本中心及本中心高级管理人员与同济科技(行情 论坛)及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于同济科技(行情 论坛)最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易的情况。二、本中心及本中心高级管理人员与同济科技(行情 论坛)的董事、监事、高级管理人员之间的交易本中心及本中心高级管理人员在报告日前24个月内与同济科技(行情 论坛)的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。三、本中心及本中心高级管理人员对拟更换的同济科技(行情 论坛)的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本中心及本中心高级管理人员在报告日前24个月内不存在对拟更换的同济科技(行情 论坛)的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排的情况。四、本中心及本中心高级管理人员对同济科技(行情 论坛)有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排本中心及本中心高级管理人员在报告日前24个月内不存在对同济科技(行情 论坛)有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。第八章前6个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告签署之日前6个月内本中心没有买卖同济科技(行情 论坛)挂牌交易股份的行为。本中心高级管理人员及其直系亲属截至本报告签署之日前6个月内没有买卖同济科技(行情 论坛)挂牌交易股份的行为。第九章信息披露义务人的财务资料本中心执行《企业会计制度》，2004年度财务会计报告已经上海金茂会计师事务所有限公司审计，2005年度和2006年度财务会计报告已经上海东亚会计师事务所有限公司审计。（一）2004-2006年资产负债表资产2004年2005年2006年货币资金2,387,348.175,498,241.3311,916,581.71短期投资2,000,000.004,616,447.690.00应收票据0.000.000.00应收股利0.000.00600,000.00应收利息0.000.000.00应收账款0.000.000.00其他应收款3,075,250.001,059,546.0053,197,500.00预付账款0.000.000.00期货保证金0.000.000.00应收补贴款0.000.000.00应收出口退税0.000.000.00存货0.000.000.00待摊费用0.000.000.00待处理流动资产净损失0.000.000.00一年内到期的长期债权投资0.000.000.00其他流动资产0.000.000.00流动资产合计7,462,598.1711,174,235.0265,714,081.71长期投资63,769,016.49101,673,735.14185,182,695.79长期股权投资63,769,016.49101,673,735.14185,182,695.79长期债权投资0.000.000.00*合并价差0.000.000.00长期投资合计63,769,016.49101,673,735.14185,182,695.79固定资产原价321,852.79321,852.79321,852.79减：累计折旧244,608.00305,760.00305,760.00固定资产净值77,244.7916,092.7916,092.79减：固定资产减值准备0.000.000.00固定资产净额77,244.7916,092.7916,092.79工程物资0.000.000.00在建工程0.000.000.00固定资产清理0.000.000.00待处理固定资产净损失0.000.000.00固定资产合计77,244.7916,092.7916,092.79无形资产0.000.000.00递延资产0.000.000.00其他长期资产0.000.00613,699.00无形及其他资产合计0.000.00613,699.00递延税款借项0.000.00资产总计71,308,859.45112,864,062.95251,526,569.29负债及所有者权益2004年2005年2006年短期借款0.000.000.00应付票据0.000.000.00应付账款0.000.000.00预收账款0.000.000.00应付工资0.000.000.00应付福利费0.000.000.00应付股利（应付利润）0.000.000.00应付利息0.000.000.00应交税金0.003,249.340.00其他应交款0.000.000.00其他应付款2,620,141.521,603,000.6056,461,677.80预提费用0.000.000.00预计负债0.000.000.00递延收益0.000.000.00一年内到期的长期负债0.000.000.00其他流动负债0.000.000.00流动负债合计2,620,141.521,606,249.940.00长期借款0.000.0056,461,677.80应付债券0.000.000.00长期应付款0.00900,000.000.00专项应付款0.000.001,100,000.00其他长期负债0.000.000.00特准储备基金0.000.000.00长期负债合计0.00900,000.000.00递延税款贷项0.000.001,100,000.00负债合计2,620,141.522,506,249.940.00*少数股东权益0.000.0057,561,677.80实收资本（股本）52,357,200.0052,357,200.0090,000,000.00资本公积7,888,772.4937,160,199.3035,350,959.10盈余公积1,370,067.272,669,009.374,543,764.97法定公益金456,689.07889,669.77-*未确认的投资损失0.000.000.00未分配利润7,072,678.1718,171,404.3464,070,167.42其中：现金股利0.000.000.00外币报表折算差额0.000.000.00所有者权益小计68,688,717.93110,357,813.01193,964,891.49负债和所有者权益总计71,308,859.45112,864,062.95251,526,569.29（二）2004-2006年利润及利润分配表 项目2004年2005年2006年一、主营业务收入0.000.000.00其中：出口产品（商品）销售收入0.000.000.00进口产品（商品）销售收入0.000.000.00减：折扣与折让0.000.000.00二、主营业务收入净额0.000.000.00减：（一）主营业务成本0.000.000.00其中：出口产品（商品）销售成本0.000.000.00（二）主营业务税金及附加0.000.000.00（三）经营费用0.000.000.00（四）其他0.000.000.00加：（一）递延收益0.000.000.00（二）代购代销收入0.000.000.00（三）其他0.000.000.00三、主营业务利润0.000.000.00加：其他业务利润0.000.000.00减：（一）营业费用0.000.000.00（二）管理费用117,294.23253,891.9055,261.60（三）财务费用-76,616.26-196,872.82-160,658.10其中：利息支出0.000.000.00利息收入76,616.26197,054.82165,945.60四、营业利润-40,677.97-57,019.08105,396.50加：（一）投资收益8,001,668.528,719,882.3721,642,159.48（二）期货收益0.000.000.00（三）补贴收入0.000.000.00（四）营业外收入0.000.000.00其中：处置固定资产净收益0.000.000.00罚款净收入0.000.000.00减：（一）营业外支出3,000,000.000.003,000,000.00其中：处置固定资产净损失0.000.000.00罚款支出0.000.000.00（二）其他支出0.000.000.00五、利润总额4,960,990.558,662,863.2918,747,555.98减：所得税-5,101.583,249.340.00*少数股东损益0.000.000.00加：*未确认的投资损失0.000.000.00六、净利润4,966,092.138,659,613.9518,747,555.98加：（一）年初未分配利润4,019,799.817,072,678.1718,171,404.34（二）盈余公积补亏0.000.000.00（三）其他调整因素0.004,321,626.3529,025,962.70七、可供分配的利润8,985,891.9420,053,918.4765,944,923.02减：（一）提取法定盈余公积740,662.31865,961.401,874,755.60（二）提取法定公益金370,331.16432,980.70-（三）提取职工奖励及福利基金0.000.000.00（四）提取储备基金0.000.000.00（五）提取企业发展基金0.000.000.00（六）利润归还投资0.000.000.00（七）补充流动资本0.000.000.00（八）单项留用的利润0.000.000.00（九）其他0.000.000.00八、可供投资者分配的利润7,874,898.4718,754,976.3764,070,167.42减：（一）应付优先股股利0.000.000.00（二）提取任意盈余公积0.000.000.00（三）应付普通股股利802,220.30583,572.030.00（四）转作资本（股本）的0.000.000.00普通股股利（五）其他0.000.000.00九、未分配利润7,072,678.1718,171,404.3464,070,167.42补充资料：（一）出售、处理部门或被0.000.000.00投资单位所得收益（二）自然灾害发生的损失0.000.000.00（以"+"填列）（三）会计政策变更增加0.000.000.00（或减少）利润总额（四）会计估计变更增加0.000.000.00（或减少）利润总额（五）债务重组损失0.000.000.00（以"+"填列）（六）其他0.000.000.00第十章信息披露义务人声明本中心承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。上海同济企业管理中心法定代表人：李永盛二〇〇七年六月十三日第十一章备查文件1、企管中心的工商营业执照和税务登记证；2、企管中心高级管理人员的名单及其身份证明；3、股权无偿划转协议；4、国务院国资委关于本次股权划转的批复文件；5、企管中心出资人最近两年未发生变化的说明；6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于企管中心及其高级管理人员前6个月内持有或买卖同济科技(行情 论坛)股份的查询结果；7、企管中心不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；8、企管中心2004-2006年财务会计报告。本报告书、附表及上述备查文件备置于上海证券交易所和上市公司，以备查阅。附表：详式权益变动报告书基本情况上市公司名称上海同济科技(行情 论坛)实业股份有上市公司所在地上海限公司股票简称同济科技(行情 论坛)股票代码600846信息披露义务人上海同济企业管理中心信息披露义务人上海四平路1239名称注册地号拥有权益的股份增加√减少□有无一致行动人有□无√数量变化不变，但持股人发生变化信息披露义务人是√否□信息披露义务人是√否□是否为上市公司是否为上市公司第一大股东实际控制人信息披露义务人是□否√信息披露义务人是□否√是否对境内﹑境是否拥有境内﹑外其他上市公司外两个以上上市持股5%以上公司的控制权权益变动方式通过证券交易所的集中交易□协议转让□（可多选）国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人披露前拥有持股数量：3,644,533股持股比例：1.31％权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变变动数量：73,944,313股变动比例：26.59％动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之间是否存在同是□否√业竞争信息披露义务人是否拟于未是□否√来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是是□否√否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第是□否√六条规定的情形是否已提供《收购办法》是√否□第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是□否□无√是否披露后续计划是√否□是否聘请财务顾问是□否√本次权益变动是否需取得是√否□批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明是□否√放弃行使相关股份的表决权填表说明：1﹑存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；2﹑不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；3﹑需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：上海同济企业管理中心法定代表人（签章）：李永盛日期：2007年6月13日