国光电器股份(行情 论坛)有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、中国证监会最新颁布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将加强学习、认真落实，按照最新法规修订公司原有的信息披露制度，确保公司信息披露的合规性，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司将继续拓宽与投资者沟通的渠道，积极开展投资者关系管理工作，认真听取投资者的建议和意见，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。2、公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，但是公司内控制度体系和问责机制仍然需要在实践中逐步完善。健全和完善公司内部稽核和内审制度，严格执行公司内部各项管理和监督制度，规范公司行为，加强风险控制和决策监督，强化独立董事职责，建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制。二、公司治理概况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。根据自查情况，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规程》的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。2、关于公司与控股股东。公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。3、关于董事和董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为法律专业人士，占董事会总人数的三分之一，其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司《董事会议事规程》等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于公司与投资者。为加强与投资者沟通,确保公司与投资者之间的有效沟通渠道，公司上市后即制订了《投资者关系管理制度》，公布了投资者专线电话，在巨潮资讯网站建立了投资者互动平台和在公司网站开设投资者留言板，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理、接待、解答工作。6、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证券时报》和《巨潮网》为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制订的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。三、公司治理存在的问题及原因1、加强信息披露事务的管理。虽然公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况，但证券市场的许多案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交易，才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。为更好的规范信息披露工作，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规精神，并修订了公司《信息披露基本制度》，于2007年6月14日召开的公司第五届董事会第17次会议审议通过，确保公司信息披露的合法、合规性。2、完善公司各项内控制度针对公司股权结构和经营模式，制定并不断完善公司各项内控制度，不断规范公司行为，加强风险控制和决策监督，强化独立董事职责，建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。除了上述议事规则外，公司在董事会人员构成方面，也能够有效地加强风险控制和决策监督。公司董事会由9人构成，其中3名为独立董事，3名独立董事分别是财务、法律与投资方面的专家。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会，他们对公司决策过程的参与一方面能够降低决策的风险，另一方面也有利于保障中小股东利益。四、整改措施、整改时间及责任人1、整改措施1）加强信息披露事务和投资者关系加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照新修订的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任等内容进行了详细的规定。公司在履行信息披露义务时，从维护全体股东利益的角度出发，对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延，能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。此外，通过日常工作和特色活动，增进公司与投资者之间的互动；公司在日常工作中注重对投资者关系的管理，并采取了以下一些工作方法：记录来访者所关心的问题；设立了投资者关系平台、对外联系的专线电话与传真等；接待实地调研的投资者等，而且公司设置的投资者联系电话，一直坚持由专门工作人员人工接听，这样一方面体现了公司对投资者的尊重，另一方面通过工作人员与投资者的交流，能够发掘、整理出对公司规范治理有价值的信息。2）健全内部问责机制，建立有效的风险防范机制。公司审计部门要加强对公司、子公司、关键部门的审计，让公司内部稽核、内控体制完备、有效。公司根据法律法规并结合公司的实际情况，已经建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括《投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司管理制度。通过制度建设基本实现了以下几个目标：一是明确了董事会、管理层的权限范围，使得董事会授权下的总裁负责制得以落实。例如公司《章程》对董事会和总裁决策权限的规定；二是明确权力行使的程序，例如《投资管理制度》中对公司重大投资项目的决策程序及责任、投资监控管理等作了明确的规定。2、整改时间：2007年6月30日至8月30日3、整改责任人：由公司董事会秘书和公司审计部经理负责整改落实。五、有特色的公司治理做法1、公司建立了合理的绩效评价体系，制订和实施了股票期权与股票增值权激励计划。公司是一间主要产品为扬声器、音箱的电声出口型企业，在国内电声行业属于技术领先地位，有较强的声学优势和海外市场开发优势，为公司的持续发展、维护公司股份、保护投资者利益做出更大的努力，公司授予了部分高管少量股票期权和股票增值权。此次激励计划股票期权为1420.80万份，占公司公告股权激励计划时总股份16,000万股的8.8%，其中1228.8万份用于对核心技术人员和核心业务人员的激励，占期权计划86.49%，192万份用于对部分高管的激励，占期权计划13.51%。另在股票期权计划外，补充20万份股票增值权激励该等高管努力使股票增值，如减值相应受到扣罚，切实维护投资者利益。该激励计划已于2006年9月11日得到股东大会的批准，于2006年9月13日由董事会根据该计划对激励对象做出了股票期权和股票增值权授予。目前，实施该股权激励计划对公司发展的促进作用正逐步体现出来，由核心技术和核心业务人员担当项目经理的各个开发项目进度得到加快，使公司提前争取到了一世界顶级的高端客户的认证和大批量订单，并使公司正式步入了专业音响设计和生产行列，填补了公司和国内电声行业的空白。2006年，公司的主营业务增幅超过70％，净利润增幅接近50％，体现了公司股权激励机制带来的促进作用。2、公司在加强基础管理方面进行了多方面的工作。公司重新修订了适应公司从扬声器单元工厂转变为音响系统电子工厂的生产保证体系，抓目标管理，将总体目标层层分解落实到人并月度考核；坚持5S管理和基础改善工作。公司还加大了力度，进一步推进员工合理化建议活动。通过设置合理化建议信箱、合理化建议讨论会收集和宣传合理化建议活动，让全体员工发挥聪明才智，积极参与合理化建议活动，促进生产效率的提高。3、公司注重企业文化建设。公司将企业文化作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司的管理者们普遍具有较强的学习意识和学习能力，在与众多国际先进企业的交往中，公司通过持续、有效的学习，成功引进了GE的生产管理体系、PHILIPS的低成本采购和供应商管理体系、日本音响公司的质量管理体系以及欧洲企业的产品设计研究院机制等一系列先进管理模式。公司将持续保持对员工的企业文化培育，通过《国光电器》报、公司有线广播、经理与员工对话会、沟通例会等途径，组织员工管理专题讨论、征文、演讲、团队文体活动等，将企业文化宣传融入日常管理，增强了企业的凝聚力和员工的团队意识。六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的意见和建议。完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。做好这项工作，对于进一步规范和发展资本市场是非常必要和有意义的。在以后的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，具体计划如下：1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》以及上市公司的相关规范，进一步修订完善各项内部制度，并且严格按照制度执行；2、加强董事、监事、高管人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责；3、加强与投资者的沟通，增强信息披露的主动性意识，主动披露信息的完整性和持续性；4、加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。国光电器股份(行情 论坛)有限公司董事会二00七年六月十五日