上海电力(行情 论坛)股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：上海电力(行情 论坛)股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：上海电力(行情 论坛)股票代码：600021信息披露义务人-中国电力投资集团公司名称：中国电力投资集团公司住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼通讯地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼联系人：关绮鸿联系电话：86-10-66216666签署日期：2007年6月13日信息披露义务人声明一、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且信息披露义务人履行本交易亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海电力(行情 论坛)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海电力(行情 论坛)股份有限公司中拥有权益的股份。四、根据有关法律适用，本交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准，需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免本信息披露义务人要约收购义务方为生效。五、截至本收购协议签署之日，信息披露义务人无《上市公司收购管理办法》第六条所规定之不得收购上市公司的情形；且信息披露义务人能够按《上市公司收购管理办法》第五十条的规定，结合自身具体情况向证监会提交相关文件。释义除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：本报告书指本《上海电力(行情 论坛)股份有限公司详式权益变动报告书》本次收购指中国电力投资集团公司协议受让上海华东电力发展公司所持有的139,475,889股上海电力(行情 论坛)股份有限公司股份的收购行为股份转让协议指中国电力投资集团公司与上海华东电力发展公司于2007年6月8日签署的《股份转让协议》目标股份指中国电力投资集团公司根据股份转让协议拟向上海华东电力发展公司购买的上海电力(行情 论坛)股份有限公司8.92%的股份，共计139,475,889股国资委指国务院国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所上海电力(行情 论坛)/上市公司指上海电力(行情 论坛)股份有限公司（股票代码：600021；股票简称：上海电力(行情 论坛)）信息披露义务人/中指中国电力投资集团公司电投集团中国电力指中国电力国际发展有限公司，为一家在香港注册并于香港联交所上市的公司（股票代码：02380.HK；股票简称：中国电力）华东电力指上海华东电力发展公司元指人民币元第一节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况名称：中国电力投资集团公司注册地：北京市西城区金融大街28号院3号楼法定代表人：陆启洲注册资本：120亿元人民币企业法人营业执照注册号码：1000001003773（4-1）组织机构代码：71093105-3企业类型：全民所有制企业法人主要经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。经营期限：无限期税务登记证号码：110104710931053出资人名称：国资委联系人：关绮鸿联系电话：86-10-66216666地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼邮政编码：100032传真：86-10-66216665电子邮箱：guanqihong@cpicorp.com.cn二、信息披露义务人股权结构与实际控制人信息披露义务人中电投集团是国务院国有资产监督管理委员会全资拥有的公司，国资委为中电投集团的实际控制人。在本次收购前，申请人中电投集团直接持有被收购上市公司上海电力(行情 论坛)35.82%股份，中电投集团的控股子公司中国电力持有被收购上市公司上海电力(行情 论坛)25%股份。中电投集团与中国电力的股权关系如下：三、中电投集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本报告书签署之日，中电投集团所控制的核心企业的核心业务及关联企业的主营业务情况如下：1、核心企业及核心业务核心企业核心业务中电投集团持股比例（%）中国电力国际有限公司综合性电力企业100上海电力(行情 论坛)股份有限公司火力发电60.82山西漳泽电力(行情 论坛)股份有限公司火力发电36.24重庆九龙电力(行情 论坛)股份有限公司火力发电30.62吉林电力股份有限公司火力发电19.85黄海上游水电开发有限公司水力发电87.1五凌电力有限公司水力发电56.25中电投霍林河煤电集团有限责任公司露天煤矿开采65白音华煤电有限责任公司露天煤矿开采、坑口电站75广西长洲水电开发有限责任公司水力发电90中国电能成套设备有限公司电力相关设备监制、销售77.77中电投核电有限公司核电投资开发100山东核电有限公司核电投资开发65辽宁核电有限公司核电投资开发80中电投财务有限公司非银行金融机构业务39中电投电力工程有限公司电力工程建设100深圳国电实业有限公司电力相关设备销售100抚顺发电有限责任公司火力发电95阜新发电有限责任公司火力发电89通辽发电总厂火力发电87.8赤峰热电厂火力发电、供热87.8江西三和电力股份有限公司水力发电80.5大连第一热电有限责任公司火力发电、供热76.1开封光明发电有限责任公司火力发电65.95南阳新光热电有限公司火力发电、供热55平顶山鸿翔热电有限责任公司火力发电、供热52.96江西分宜发电有限公司火力发电50江西景德镇发电有限责任公司火力发电44.65新乡豫新发电有限责任公司火力发电35江西贵溪发电有限责任公司火力发电95大连泰山热电有限公司火力发电、供热80重庆合川发电有限公司火力发电60平顶山平东热电有限公司火力发电、供热70开封京源发电有限责任公司火力发电51郑州燃气发电有限责任公司燃气发电512、关联企业及主营业务关联企业主营业务中电投集团持股比例（%）永诚财产保险股份有限公司保险业务10青海省三江水电开发股份有限公司（在建）水力发电8江西东津发电有限责任公司水力发电29.84山西大同热电有限责任公司火力发电21.66瓦房店热电厂火力发电、供热20绿色煤电有限公司西安热工研究院火力发电科学研究712有限责任公司四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明1、信息披露义务人从事的主要业务中国电力投资集团公司是国家电力体制改革中所组建的五大全国性发电集团之一，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，住所为北京市西城区金融大街28号院3号楼，法定代表人为陆启洲。中国电力投资集团公司的经营范围是：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。截止2006年底，中电投集团可控装机容量3780万千瓦，权益装机容量2804.33万千瓦；其中可控火电机组2723万千瓦，占集团公司可控装机容量的72.04％；水电机组922万千瓦，占集团公司可控装机容量的24.39％；核电机组135.08万千瓦，占集团公司可控装机容量的3.57％。中电投集团下属全资、控股及参股子公司主要分布在辽宁、山西、江西、河南、湖南、上海、安徽、江苏、重庆、广西等地。2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明中电投集团2004-2006年简要财务状况如下：单位：元项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日总资产177,830,786,755.18138,342,418,994.22102,972,279,632.17其中：流动资产20,658,105,787.0423,011,787,852.0321,634,586,294.51负债合计129,592,934,541.9195,343,098,052.2466,943,149,519.20其中：流动负债57,449,771,763.2039,386,335,005.7926,210,547,567.72所有者权益合计27,815,322,113.6725,517,724,813.0324,522,848,571.24项目2006年度2005年度2004年度主营业务收入48,067,628,429.3837,929,687,648.4928,835,698,196.24主营业务利润7,255,542,108.984,197,350,242.333,067,539,047.77利润总额3,900,307,717.442,035,999,391.101,465,277,214.09净利润1,334,112,683.84422,951,981.63385,593,309.62净资产收益率4.80%1.66%1.57%资产负债率72.87%68.92%65.01%五、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况中电投集团自设立至今没未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、信息披露义务人高级管理人员基本情况中电投集团不设董事会，实行总经理负责制，总经理是集团公司的法定代表人。中电投集团的主要高级管理人员基本情况如下表如示：姓名国籍长期居是否取得其他在中电投集在其他公司兼职情况住地国家或地区团任职情况的居留权陆启洲中国北京无总经理丁中智中国北京无副总经理中共中国电力投资集团公司-党校校长；中电投核电有限公司董事长；山东核电有限公司董事长；辽宁核电有限公司董事长；秦山第三核电有限公司副董事长；江苏核电有限公司副董事长；中国广东核电集团有限公司董事孟振平中国北京无副总经理中电投财务有限公司董事长石成梁中国北京无副总经理张晓鲁中国北京无副总经理内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限公司董事长李小琳中国香港无副总经理中国电力国际有限公司副董事长、执行董事兼总经理；澳门电力股份有限公司董事；中国电力国际发展有限公司副董事长、执行董事兼首席执行官；中港电力发展有限公司副董事长、执行董事兼首席执行官田勇中国北京无副总经理无乔保平中国北京无纪检组长无上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、信息披露义务人持有、控制的其他上市公司5%以上发行在外股份及持股5%以上金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，中电投集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下表所示：上市公司名称上市公司代码中电投集团持股数量（股）山西漳泽电力(行情 论坛)股份有限公司000767307,405,800重庆九龙电力(行情 论坛)股份有限公司600292102,420,000吉林电力股份有限公司000875154,663,054中国电力国际发展有限公司02380.HK1,996,500,000内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司002128460,947,600================续上表=========================上市公司名称中电投集团持股占总股本比例（%）山西漳泽电力(行情 论坛)股份有限公司36.24重庆九龙电力(行情 论坛)股份有限公司30.62吉林电力股份有限公司19.85中国电力国际发展有限公司63.68内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司70.00截至本报告书签署之日，中电投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：金融机构名称注册资本（万元）中电投集团持股数量/金额中电投财务有限公司40,00015,600万元永诚财产保险股份有限公司100,00010,000万元================续上表=========================金融机构名称中电投集团持股占总股本比例（%）中电投财务有限公司39.00永诚财产保险股份有限公司10.00第二节收购决定及收购目的一、本次收购的目的本次中电投集团收购华东电力所持上海电力(行情 论坛)8.92%的股份为中国国家电力监管委员会"920万千瓦发电权益资产变现项目"之一部分，该变现工作为国务院进一步深化电力体制改革的重大举措之一。为了配合国家电力体制改革的推进，整合优化上海电力(行情 论坛)的股权结构，进一步加强申请人对上海电力(行情 论坛)的经营与管理，中电投集团与华东电力签订了此次股份转让协议，拟受让上海华东电力发展公司持有的上海电力(行情 论坛)8.92%股份。本次收购完成后，上海电力(行情 论坛)的股权结构将进一步明晰，中电投集团将增强对上海电力(行情 论坛)的控制权，借集团优势为上海电力(行情 论坛)的高速发展提供更多的支持与空间。二、本次收购已获得的授权及批准本次收购方案已取得如下授权及批准：1、中电投集团2007年第一次总经理会议通过。2、国家发展和改革委员会2007年5月21日出具了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107号），明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的具体受让方和受让价格，确认华东电力以确定的价格将其持有的8.92%上海电力(行情 论坛)股权转让给中电投集团。3、国家电力监管委员会2007年5月28日出具了《关于"920万千瓦发电权益资产变现项目"股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号），同意中电投集团实施本次股份收购。三、信息披露义务人增持股份后的后续计划截至本报告书签署之日，中电投集团没有在未来12个月内继续增持或处置其在上海电力(行情 论坛)拥有权益的股份的计划。第三节收购方式一、信息披露义务人持有上市公司股份情况本次收购前，中电投集团直接持有上海电力(行情 论坛)35.82%股份，通过其控股子公司中国电力持有上海电力(行情 论坛)25%股份，中电投集团在上海电力(行情 论坛)拥有权益的股份占上海电力(行情 论坛)股份总数的60.82%。上海电力(行情 论坛)于2006年11月发行100,000万元（10,000万手）可转换公司债券。此次可转债发行中，华东电力放弃优先配售权，中电投集团获配售28,526,400元（285,264手）可转债，目前刚刚进入转股期。根据上海电力(行情 论坛)公告，此可转债最新转股价为4.43元，按最新转股价计算，此次可转债总计可转换成225,733,634股上海电力(行情 论坛)股份，中电投集团持有的上海电力(行情 论坛)285,264手可转债对应6,439,367股上海电力(行情 论坛)股份。按照《上市公司收购管理办法》第八十五条的规定，信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。若将可转债因素考虑进入，中电投集团在上海电力(行情 论坛)拥有权益的股份占上海电力(行情 论坛)总股本（假设可转债全部转股）的53.50%。根据规定，以计算持股比例中较高者为准，测算出本次收购前中电投集团在上海电力(行情 论坛)持有权益的股份数占上海电力(行情 论坛)股份总数的60.82%。二、本次股份转让协议的主要内容申电投集团与华东电力于2007年6月8日签署了股份转让协议，中电投集团拟采用协议收购的方式受让华东电力持有的上海电力(行情 论坛)共139,475,889股有限售条件的流通股份（占上海电力(行情 论坛)总股本的8.92%），该股份转让协议基本内容如下：1、协议转让的当事人转让方：上海华东电力发展公司受让方：中国电力投资集团公司见证方：国家电力监管委员会2、转让股份的数量、比例、性质及性质变动情况本次转让的目标股份为华东电力持有的上海电力(行情 论坛)139,475,889股限售流通股份，占上海电力(行情 论坛)已发行总股份数的8.92%。3、转让价款及付款安排经协商确定，目标股份转让价款为人民币625,010,087元。截至协议生效日上海电力(行情 论坛)的累计未分配利润以及自生效日至交割日上海电力(行情 论坛)经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由中电投集团享有和承担。中电投集团应在交割先决条件成就日后尽快支付股权转让价款，将股权转让价款625,010,087元一次性划至华东电力指定账户，并于款项划出当日通知华东电力和见证方，股权转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第五个工作日。4、股份转让交割转让方（华东电力）应成就的先决条件：a.本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；b.本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可。受让方（中电投集团）应成就的先决条件：a.受让方的总经理会议通过决议，批准本次股份转让有关事宜；b.为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务。三、目标股份是否存在权利限制对于此次收购之目标股份，上海电力(行情 论坛)于2005年11月25日实施了股权分置改革方案。就前述股权分置改革，华东电力出具承诺函，根据该承诺函：（1）华东电力所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占上海电力(行情 论坛)总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%；（2）华东电力所持有的上海电力(行情 论坛)的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌减持上海电力(行情 论坛)股票的价格不低于6元/股（如果自获得流通之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。目标股份转让至中电投集团后，仍受到上述承诺函的约束。即，本交易完成后，中电投集团持有的目标股份受到如下限制：（1）在自股权分置改革方案实施之日起的12个月内，目标股份不上市交易或转让；在上述期限届满后，中电投集团通过证券交易所挂牌交易出售的目标股份占上海电力(行情 论坛)总股本的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%；（2）在自该等股份获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌减持上海电力(行情 论坛)股票的价格不低于6元/股（如果自获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，截至本股份转让协议签署之日，除上文所述情况外，本次股份转让的目标股份--华东电力持有的上海电力(行情 论坛)139,475,889股限售流通股份不存在被质押、冻结等其他权利限制情况。四、本次股份转让的其他安排关于本次股份转让，协议双方（华东电力与中电投集团）没有附加特殊条款、不存在补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也未就华东电力在上海电力(行情 论坛)中拥有权益的其余股份存在其他安排。五、本次收购的授权及批准情况关于本次收购信息披露义务人已取得的授权及批准情况，参本报告书"第二节收购决定及收购目的"中的"二、本次收购已获得的授权及批准"部分内容。截至本报告书签署之日，本次股份转让尚需取得国资委的批准。另，根据有关法律适用，本交易尚需证监会审核无异议并豁免本信息披露义务人要约收购义务方为生效。六、信息披露义务人拥有权益的上海电力(行情 论坛)股份是否存在权利限制根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，截至本股份转让协议签署之日，中电投集团在上海电力(行情 论坛)拥有权益的股份（包括其直接持有的上海电力(行情 论坛)35.82%股份以及其控股子公司中国电力持有的上海电力(行情 论坛)25%股份）不存在被质押、冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。第四节收购资金来源一、本次收购所需资金总额本次转让的目标股份为华东电力持有的上海电力(行情 论坛)139,475,889股股份，转让价款总额为人民币625,010,087元。二、收购资金来源中电投集团本次收购所需625,010,087元款项由中电投集团自行筹集资金解决，不排除通过银行贷款等方式筹集部分资金。本次收购所需收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得收购资金。三、交易对价的支付方式根据协议，中电投集团应在交割先决条件成就日后尽快支付股权转让价款，将股权转让价款625,010,087元一次性划至华东电力指定账户，并于款项划出当日通知华东电力和见证方，股权转让价款到账之日不得晚于交割先决条件成就日后第五个工作日。第五节后续计划本次权益变动为中电投集团增持上海电力(行情 论坛)股份，权益变动前后中电投集团在上海电力(行情 论坛)的控股地位未发生改变。故，截至本申请书签署之日，中电投集团没有特别因此次增持股份而制定的相关后续计划。中电投集团将严格遵守此前其做出的涉及上海电力(行情 论坛)的相关承诺及承诺保证，一如既往地为上海电力(行情 论坛)的发展提供空间与支持。截至本报告书签署之日，中电投集团：1、没有在完成此次股份转让后12个月内改变上海电力(行情 论坛)目前的主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划；2、没有在完成此次股份转让后12个月内对上海电力(行情 论坛)或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；3、没有改变上海电力(行情 论坛)现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议等，也未与上海电力(行情 论坛)其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；4、没有对可能阻碍收购上海电力(行情 论坛)控制权的公司章程条款进行修改的计划；5、没有对上海电力(行情 论坛)现有员工聘用计划作出重大变动的计划；6、没有对上海电力(行情 论坛)分红政策作出重大变化的计划；7、没有其他对上海电力(行情 论坛)业务和组织结构有重大影响的计划。第六节对上市公司的影响分析一、本次收购完成后上市公司独立性分析本次收购前后，信息披露义务人对上海电力(行情 论坛)的控股地位未发生改变，本次交易不会影响上市公司法人治理结构，中电投集团没有对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行选换的计划，也不会导致上市公司信息披露制度的改变。故，本次收购完成后，中电投集团与上海电力(行情 论坛)之间依然保持人员独立、资产完整以及财务独立；上海电力(行情 论坛)仍具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争及持续关联交易的情况及解决方案1、同业竞争截至目前，上海电力(行情 论坛)的主营业务集中在上海地区，中电投集团及其控制之企业与上海电力(行情 论坛)不存在实质性的同业竞争。因此，本次收购完成后，中电投集团及其控制之企业与上海电力(行情 论坛)亦不存在实质性的同业竞争。为了支持上海电力(行情 论坛)的发展，在上海电力(行情 论坛)首次公开发行A股前，中电投集团于2003年9月5日出具了《不同业竞争承诺函》，承诺条款至今有效，仍对中电投集团有约束力，该承诺函主要内容如下：（1）对于今后中电投集团在上海地区有权开发、投资、建设、经营管理的发电项目，上海电力(行情 论坛)拥有优先开发权；（2）在上海电力(行情 论坛)存续期间，若中电投集团及其控制的法人或其他经营实体在上海地区（未与上海电网并网的长兴岛除外）从事了与上海电力(行情 论坛)经营范围相同或相似的业务，导致上海电力(行情 论坛)利益受损的，中电投集团将承担相应的责任。该《不同业竞争承诺函》有效排除了上海地区同业竞争的不利影响，据此，上市公司在上海电力(行情 论坛)市场的利益不会因与控股股东的同业竞争受到损害。2、持续关联交易目前，中电投集团及其控制之企业与上海电力(行情 论坛)存在持续性关联交易，主要为：上市公司受托对发电机组进行运行管理、上市公司为关联方提供担保等。为减少和规范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。本次收购属于上市公司的控股股东增持上市公司股份，不会增加中电投集团与上海电力(行情 论坛)持续性关联交易。第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况2005至2006年度，中电投集团及其所控制之企业及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上海电力(行情 论坛)及其子公司之间不存在的累计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。关于信息披露义务人与上市公司及其子公司之间进行的大额交易，上海电力(行情 论坛)已在其财务报告及公开公告中进行了及时披露，信息披露义务人与上市公司之间没有应公开而未披露的其他关联交易。二、信息披露义务人与上市公司及关联方其他交易情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5万元以上的交易；不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似的安排；信息披露义务人无与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第八节前六个月内买卖上市交易股份情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明以及中电投集团的自查：1、信息披露义务人及信息披露义务人的关联方在最近6个月内，没有买卖上海电力(行情 论坛)股票的行为；2、信息披露义务人主要高级管理人员在最近6个月内，没有买卖、也未指使近亲属或其他人买卖上海电力(行情 论坛)股票的行为；3、信息披露义务人的其他知晓内幕信息的人员在最近6个月内，没有买卖上海电力(行情 论坛)股票的行为。第九节信息披露义务人的财务资料一、信息披露义务人近三年审计报告的情况中电投集团执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。根据中瑞华恒会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2005]第11066号审计报告、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2006]第976号、天职京审字[2007]第951号审计报告，中电投集团2004－2006年三年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。会计师认为中电投集团2004年、2005年以及2006年财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了中电投集团的财务状况、经营成果和现金流量。二、信息披露义务人近三年比较会计报表1、中电投集团2004－2006年合并资产负债表单位：元项目2006年12月31日2005年12月31日货币资金5,667,699,036.179,059,254,605.93短期投资202,189,739.5213,063,356.43应收票据1,412,808,483.291,433,898,163.02应收股利13,985,491.3631,341,730.97应收利息7,640,284.778,446,552.27应收账款5,960,777,428.575,261,763,119.39其他应收款2,405,632,074.472,690,675,286.02预付账款1,580,405,567.782,179,434,307.13应收补贴款-期货保证金393,387,996.0052,927,792.00存货2,941,598,751.332,159,581,784.37待摊费用70,330,933.78121,401,154.50一年内到期的长期债权投资- - 其他流动资产1,650,000.00- 流动资产合计20,658,105,787.0423,011,787,852.03长期投资8,258,558,853.357,459,075,647.18其中：长期股权投资7,946,368,593.457,166,009,812.32长期债权投资312,190,259.90293,065,834.86合并价差785,426,607.60178,133,950.16长期投资合计9,043,985,460.957,637,209,597.34固定资产原价146,593,013,144.58121,954,107,857.43减：累计折旧56,006,962,213.9649,977,350,141.74固定资产净值90,586,050,930.6271,976,757,715.69减：固定资产减值准备42,567,456.3528,753,509.43固定资产净额90,543,483,474.2771,948,004,206.26工程物资12,589,613,042.768,745,494,598.15在建工程40,799,278,529.2623,631,457,113.34固定资产清理7,793,679.762,343,623.75固定资产合计143,940,168,726.05104,327,299,541.50无形资产3,585,790,609.192,823,945,342.59长期待摊费用（递延资产）158,560,079.03106,747,511.40股权分置流通权374,182,627.24- 其他长期资产69,993,465.68435,429,149.36无形资产及其他资产合计4,188,526,781.143,366,122,003.35递延税项借项- - 资产总计177,830,786,755.18138,342,418,994.22================续上表=========================项目2004年12月31日货币资金8,753,799,847.79短期投资111,761,995.02应收票据1,433,852,372.23应收股利8,017,166.25应收利息177,759.57应收账款4,456,890,776.30其他应收款3,818,189,476.07预付账款1,710,274,144.46应收补贴款5,693,452.15期货保证金-存货1,009,923,579.16待摊费用26,005,725.51一年内到期的长期债权投资300,000,000.00其他流动资产-流动资产合计21,634,586,294.51长期投资6,439,943,441.99其中：长期股权投资6,419,651,441.99长期债权投资20,292,000.00合并价差45,755,169.99长期投资合计6,485,698,611.98固定资产原价104,068,913,012.27减：累计折旧45,205,126,561.15固定资产净值58,863,786,451.12减：固定资产减值准备26,400,100.27固定资产净额58,837,386,350.85工程物资3,140,748,585.25在建工程10,834,626,290.60固定资产清理380,556.83固定资产合计72,813,141,783.53无形资产2,021,248,905.32长期待摊费用（递延资产）16,509,169.73股权分置流通权-其他长期资产1,094,867.10无形资产及其他资产合计2,038,852,942.15递延税项借项-资产总计102,972,279,632.17单位：元项目2006年12月31日2005年12月31日短期借款32,889,798,472.3620,541,820,098.74应付票据1,610,664,750.77612,786,436.15应付账款7,510,407,336.694,552,486,680.52预收账款485,334,655.27433,693,999.01应付工资1,768,361,868.301,760,149,195.33应付福利费271,526,992.78189,439,415.90应付股利（应付利润）163,675,766.84265,530,858.00应付利息19,678,961.6710,545,301.17应交税金863,223,171.47871,773,879.62其他应交款84,419,748.8457,160,743.79其他应付款5,735,898,096.705,007,991,539.90预提费用51,951,247.2166,664,334.83预计负债3,206,092.06- 一年内到期的长期负债1,838,443,244.481,009,861,345.98应付权证- - 其他流动负债4,153,181,357.764,006,431,176.85流动负债合计57,449,771,763.2039,386,335,005.79长期借款60,912,079,410.3545,843,040,452.44应付债券5,761,670,794.525,046,934,794.52长期应付款4,840,264,232.374,690,738,229.12专项应付款622,031,942.38364,694,702.48其他长期负债758,695.89758,695.89长期负债合计72,136,805,075.5155,946,166,874.45递延税项贷项6,357,703.2010,596,172.00负债合计129,592,934,541.9195,343,098,052.24少数股东权益20,422,530,099.6017,481,596,128.95实收资本（股本）12,000,000,000.0012,000,000,000.00资本公积13,907,466,744.5412,657,024,420.24盈余公积金2,017,433,109.461,017,951,995.85其中：法定公益金- 36,161,382.78未确认的投资损失(以"-"号填列)-219,951,497.26-138,102,533.80未分配利润256,972,140.3745,581,951.96外币报表折算差额-146,598,383.44-64,731,021.22所有者权益小计27,815,322,113.6725,517,724,813.03减：未处理资产损失- - 所有者权益合计（剔除未处27,815,322,113.6725,517,724,813.03理资产损失后的金额）负债和所有者权益总计177,830,786,755.18138,342,418,994.22================续上表=========================项目2004年12月31日短期借款14,707,641,200.00应付票据434,463,534.84应付账款3,308,666,354.51预收账款138,053,640.78应付工资1,380,275,917.77应付福利费122,439,864.41应付股利（应付利润）340,854,546.97应付利息2,707,631.81应交税金555,293,820.59其他应交款25,449,985.87其他应付款4,129,393,780.46预提费用10,151,949.47预计负债855,582.02一年内到期的长期负债1,054,299,758.22应付权证-其他流动负债-流动负债合计26,210,547,567.72长期借款32,860,920,451.81应付债券3,000,000,000.00长期应付款4,714,878,700.14专项应付款102,544,332.93其他长期负债39,423,825.80长期负债合计40,717,767,310.68递延税项贷项14,834,640.80负债合计66,943,149,519.20少数股东权益11,506,281,541.73实收资本（股本）12,000,000,000.00资本公积11,961,448,579.65盈余公积金70,845,321.58其中：法定公益金21,508,670.53未确认的投资损失(以"-"号填列)-53,104,039.68未分配利润543,234,201.58外币报表折算差额424,508.11所有者权益小计24,522,848,571.24减：未处理资产损失-所有者权益合计（剔除未处24,522,848,571.24理资产损失后的金额）负债和所有者权益总计102,972,279,632.172、中电投集团2004－2006年合并利润及利润分配表单位：元项目2006年度2005年度一、主营业务收入48,067,628,429.3837,929,687,648.49其中：出口产品（商品）销售收入650,985,251.86799,565,982.07进口产品（商品）销售收入-减：折扣与折让-二、主营业务收入净额48,067,628,429.3837,929,687,648.49减：（一）主营业务成本40,366,435,126.9233,385,901,218.07其中：出口产品（商品）销售成本631,260,258.42749,814,006.60（二）主营业务税金及附加445,651,193.48346,436,188.09（三）其他-加：（一）递延收益-（二）代购代销收入-（三）其他-三、主营业务利润7,255,542,108.984,197,350,242.33加：其他业务利润283,270,393.52133,701,549.08减：（一）营业费用116,207,109.6788,735,861.66（二）管理费用1,178,371,983.381,039,191,084.44（三）财务费用2,788,018,568.481,531,754,017.48（四）其他-四、营业利润3,456,214,840.971,671,370,827.83加：（一）投资收益488,871,484.89354,992,707.84（二）期货收益-（三）补贴收入128,830,131.0567,365,053.17（四）营业外收入74,150,205.8556,784,568.97减：营业外支出247,758,945.32114,513,766.71五、利润总额3,900,307,717.442,035,999,391.10减：所得税740,050,347.30684,216,636.45少数股东损益1,888,162,072.81990,422,226.41加：未确认的投资损失62,017,386.5161,591,453.39六、净利润1,334,112,683.84422,951,981.63加：（一）年初未分配利润45,468,875.40-（二）盈余公积补亏-（三）其他调整因素-6,988,701.00七、可供分配的利润1,379,581,559.24415,963,280.63减：（一）提取法定盈余公积109,153,931.2928,793,200.15（二）提取法定公益金14,396,600.08（三）提取职工奖励及福利基金31,070,105.96-（四）提取储备基金-（五）提取企业发展基金-（六）利润归还投资-（七）补充流动资本-（八）单项留用的利润-（九）其他-八、可供投资者分配的利润1,239,357,521.99372,773,480.40减：（一）应付优先股股利-（二）提取任意盈余公积982,385,381.62327,191,528.44（三）应付普通股股利-（四）转作资本的普通股股利-（五）其他-九、未分配利润256,972,140.3745,581,951.96================续上表=========================项目2004年度一、主营业务收入28,835,698,196.24其中：出口产品（商品）销售收入-进口产品（商品）销售收入-减：折扣与折让-二、主营业务收入净额28,835,698,196.24减：（一）主营业务成本25,536,496,801.77其中：出口产品（商品）销售成本-（二）主营业务税金及附加231,662,346.70（三）其他-加：（一）递延收益-（二）代购代销收入-（三）其他-三、主营业务利润3,067,539,047.77加：其他业务利润90,085,015.78减：（一）营业费用34,552,614.52（二）管理费用531,766,903.99（三）财务费用1,555,673,592.04（四）其他-四、营业利润1,035,630,953.00加：（一）投资收益430,016,392.42（二）期货收益-（三）补贴收入19,434,692.43（四）营业外收入77,701,121.19减：营业外支出97,505,944.95五、利润总额1,465,277,214.09减：所得税424,446,997.53少数股东损益699,441,207.79加：未确认的投资损失44,204,300.85六、净利润385,593,309.62加：（一）年初未分配利润334,594,669.12（二）盈余公积补亏-（三）其他调整因素-67,752,277.00七、可供分配的利润652,435,701.74减：（一）提取法定盈余公积43,017,341.06（二）提取法定公益金21,508,670.53（三）提取职工奖励及福利基金41,722,379.60（四）提取储备基金-（五）提取企业发展基金-（六）利润归还投资-（七）补充流动资本-（八）单项留用的利润-（九）其他2,953,108.97八、可供投资者分配的利润543,234,201.58减：（一）应付优先股股利-（二）提取任意盈余公积-（三）应付普通股股利-（四）转作资本的普通股股利-（五）其他-九、未分配利润543,234,201.583、中电投集团2004－2006年合并现金流量表单位：元项目2006年度2005年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金53,539,339,250.5841,544,446,481.39收到的税费返还166,497,124.38105,283,138.59收到的其他与经营活动有关的现金3,052,087,112.132,648,143,079.67现金流入小计56,757,923,487.0944,297,872,699.65购买商品、接受劳务支付的现金30,661,740,698.4626,648,688,143.78支付给职工以及为职工支付的现金5,511,439,755.244,260,246,453.09支付的各项税费6,245,160,412.534,608,665,707.05支付的其他与经营活动有关的现金3,436,404,599.723,350,076,610.86现金流出小计45,854,745,465.9538,867,676,914.78经营活动产生的现金流量净额10,903,178,021.145,430,195,784.87二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金2,229,475,608.59649,606,806.79取得投资收益所收到的现金418,739,865.82434,236,656.77处置固定资产、无形资产和其他42,923,373.2491,146,434.40长期资产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金1,169,121,481.321,145,448,628.19现金流入小计3,860,260,328.972,320,438,526.15购建固定资产、无形资产和其他31,640,391,589.7724,964,842,903.28长期资产所支付的现金投资所支付的现金5,378,273,361.061,366,160,466.01支付的其他与投资活动有关的现金611,688,363.88355,006,532.29现金流出小计37,630,353,314.7126,686,009,901.58投资活动产生的现金流量净额-33,770,092,985.74-24,365,571,375.43三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金3,074,641,455.43151,709,344.38借款所收到的现金62,815,593,719.2049,368,832,507.88收到的其他与筹资活动有关的现金10,429,963.19719,005,460.78现金流入小计65,900,665,137.8250,239,547,313.04偿还债务所支付的现金40,483,824,616.7529,534,278,172.13分配股利、利润或偿付利息所支5,203,391,681.624,175,611,145.50付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金700,457,365.33133,700,256.16现金流出小计46,387,673,663.7033,843,589,573.79筹资活动产生的现金流量净额19,512,991,474.1216,395,957,739.25四、汇率变动对现金的影响65,190,879.791,225,705.82五、现金及现金等价物净增加额-3,288,732,610.69-2,538,192,145.49================续上表=========================项目2004年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金31,242,633,427.08收到的税费返还90,795,167.92收到的其他与经营活动有关的现金2,221,242,637.77现金流入小计33,554,671,232.77购买商品、接受劳务支付的现金18,386,841,588.32支付给职工以及为职工支付的现金3,326,636,602.86支付的各项税费3,931,388,506.16支付的其他与经营活动有关的现金3,719,267,776.74现金流出小计29,364,134,474.08经营活动产生的现金流量净额4,190,536,758.69二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金497,396,612.88取得投资收益所收到的现金183,805,310.78处置固定资产、无形资产和其他46,910,689.77长期资产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金784,365,871.00现金流入小计1,512,478,484.43购建固定资产、无形资产和其他10,995,606,790.52长期资产所支付的现金投资所支付的现金2,829,124,016.69支付的其他与投资活动有关的现金758,610,861.80现金流出小计14,583,341,669.01投资活动产生的现金流量净额-13,070,863,184.58三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金2,199,206,945.04借款所收到的现金22,636,180,620.37收到的其他与筹资活动有关的现金1,783,236,978.43现金流入小计26,618,624,543.84偿还债务所支付的现金13,557,353,392.20分配股利、利润或偿付利息所支2,378,923,200.55付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金486,382,381.30现金流出小计16,422,658,974.05筹资活动产生的现金流量净额10,195,965,569.79四、汇率变动对现金的影响-20,197.80五、现金及现金等价物净增加额1,315,618,946.10第十节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。第十一节备查文件以下备查文件可在上海电力(行情 论坛)股份有限公司（地址：上海市中山南路268号新源广场1号楼36层）和上海证券交易所查阅：1、中电投集团法人营业执照及税务登记证；2、中电投集团高级管理人员名单及身份证明文件；3、中电投集团2007年第一次总经理会议决议、中电投集团关于本次交易具体情况的说明；4、《上海华东电力发展公司与中国电力投资集团公司关于上海电力(行情 论坛)股份有限公司股份转让协议》；5、中电投集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；6、收购人关于二级市场交易情况的自查报告；7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；8、收购人最近三年财务会计报告；9、法律意见书。"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"中国电力投资集团公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）：（签字）签署日期：2007年6月13日附表：《上海电力(行情 论坛)详式权益变动报告书》附表基本情况上市公司名称上海电力(行情 论坛)股份有限公司上市公司所在地上海市股票简称上海电力(行情 论坛)股票代码600021信息披露义务人名中国电力投资集团公司信息披露义务人注北京市西城区称册地金融大街28号院3号楼拥有权益的股份数增加有无一致行动人有□无量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是是否信息披露义务人是是否否为上市公司第一否为上市公司实际大股东控制人信息披露义务人是是(5家)信息披露义务人是是(5家)否对境内、境外其否□否拥有境内、外两否□他上市公司持股5%个以上上市公司的以上控制权权益变动方式通过证券交易所的集中交易□协议转让（可多选）国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人披持股数量：950,878,611股持股比例：60.82%露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益变动数量：139,475,889股变动比例：8.92%的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是是否□否存在持续关联交与上市公司之间是是□否否存在同业竞争信息披露义务人是是□否内继续增持否拟于未来12个月信息披露义务人前6个月是否在二级是□否市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否情形法》第六条规定的是否已提供《收购办法》第五十条要是否□求的文件是否已充分披露资是否□金来源是否披露后续计划是否□是否聘请财务顾问是否□本次权益变动是否是否□需取得批准及批准资委批准且尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁进展情况免本信息披露义务人要约收购义务方为生效。）信息披露义务人是否声明放弃行使相是□否关股份的表决权填表说明：1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。（此页无正文，为《上海电力(行情 论坛)股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）信息披露义务人：中国电力投资集团公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：（签字）签署日期：2007年6月13日
