思源电气(行情 论坛)非公开发行股票之证券上市保荐书一、本机构名称第一创业证券有限责任公司二、本机构指定保荐代表人姓名陈作为、侯力三、本次保荐的发行人名称思源电气(行情 论坛)股份有限公司四、本次保荐的证券发行上市的类型上市公司非公开发行股票五、本机构对本次证券上市的保荐结论本保荐人认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐人保证发行人的上市申请材料、发行情况告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。六、本机构承诺（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：●有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；●保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；●保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排（一）持续督导事项在本次发行结束当年剩余的时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行在持续督导期内，要求发行人定期向指定的保荐代表人并完善防止大股东、其他提供其与控股股东及其他关联方资金往来、业务往来、人关联方违规占用发行人员往来等方面的关联交易情况，若发现发行人有损害其他资源的制度中小股东利益的情况，本保荐人将书面劝喻，劝喻无效时本保荐人视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手段。2、督导发行人有效执行在持续督导期内，指定的保荐代表人将给予上市公司董并完善防止高管人员利事、监事及其他高管人员持续辅导，增强高管人员的法制用职务之便损害发行人意识和诚信意识；当发现高管人员有利用职务之便损害发利益的内控制度行人利益行为时，本保荐人将书面劝喻，劝喻无效时，本保荐人视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手段3、督导发行人有效执行在持续督导期内，指定的保荐代表人将列席发行人的董并完善保障关联交易公事会和股东大会，持续跟踪发行人关联交易情况；同时保允性和合规性的制度，并荐代表人将与发行人独立董事、发行人所聘请的审计机构、对关联交易发表意见律师保持密切沟通，分别对发行人关联交易的公允性和合规性发表意见。4、督导发行人履行信息在持续督导期内，指定的保荐代表人将督促发行人严格披露的义务，审阅信息披按照上市公司信息披露的有关法律、法规切实履行信息披露文件及向中国证监会、露义务，并对发行人向证监会和证券交易所提交相关信息证券交易所提交的其他进行审阅，确保发行人对外披露信息的及时、准确、完整文件5、持续关注发行人募集在持续督导期内，指定的保荐代表人将督促发行人按照资金的使用、投资项目的发行情况报告书承诺的投向和进度使用募集资金，持续跟实施等承诺事项踪发行人募集资金投资情况，对发行人的募集资金投资使用情况、投资项目进展情况等进行核查；同时将与发行人独立董事、发行人所聘请的审计机构、律师保持密切联系以使募集资金的安全、有效使用提供有效外部监督。6、持续关注发行人为他在持续督导期内，指定的保荐代表人将持续关注发行人提供担保等事项，并发人为他人提供担保等事项，并就发行人的担保情况与发行表意见人建立及时的信息沟通机制，发行人有义务及时向本公司指定的保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项,本保荐人将对发行人对外担保的决策程序是否合法以及对外担保是否超过其净资产的50%等事项发表意见。（二）保荐协议对保荐机请参见《保荐协议》。构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（三）发行人和其他中介本保荐人对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有机构配合保荐机构履行疑义的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出保荐职责的相关约定解释或者出具依据；本公司有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。（四）其他安排本保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。八、其他需要说明的事项事项说明无无附件一：第一创业证券有限责任公司关于本次上市保荐的说明保荐代表人签名：陈作为、侯力2007年6月8日保荐机构董事长签名：刘学民2007年6月8日保荐机构公章：第一创业证券有限责任公司2007年6月8日附件一：关于本次上市保荐的说明深圳证券交易所：经中国证监会证监发行字[2007]42号文核准，思源电气(行情 论坛)股份有限公司（以下简称“思源电气(行情 论坛)”、“公司”、“发行人”）向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）850万股的发行工作已完成，全部股份的股权登记、托管等工作也已完成。第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）作为保荐人（主承销商）认为思源电气(行情 论坛)股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称：思源电气(行情 论坛)股份有限公司公司注册资本：人民币10,600.00万元公司注册地址：上海市闵行区金都路4399号公司法定代表人：董增平股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：思源电气(行情 论坛)股票代码：002028发行人前身上海思源电气(行情 论坛)有限公司成立于1993年。2000年12月28日，根据上海市人民政府《关于同意设立上海思源电气(行情 论坛)股份有限公司的批复》沪府体改审(2000)050号文批准，上海思源电气(行情 论坛)有限公司整体变更为上海思源电气(行情 论坛)股份有限公司。2004年7月21日经中国证监会证监发行字(2004)113号文核准，向社会公众发行人民币普通股1,340.00万股，并于2004年8月5日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。发行人是国内知名的专业电力设备供应商。公司与中国电力工业共同发展，致力于为电力工业提供现代信息技术、新材料等高科技手段与传统电气结合的综合解决方案及产品。思源电气(行情 论坛)依托技术创新和稳健经营，建立起具备完全自主知识产权的技术开发体系，获得了多项技术发明专利，拥有多项国家级重点新产品。目前思源电气(行情 论坛)主导产品及核心技术在国内处于领先地位。截止2006年12月31日，公司的总资产为120,631.71万元，净资产为45,686.97万元。公司2006年全年的主营业务收入为78,737.85万元，净利润为14,328.40万元。（二）历史沿革发行人是由上海思源电气(行情 论坛)有限公司整体改制而来。1993年12月，董增平、陈邦栋和李霞三位自然人分别以现金出资，投资设立上海思源电气(行情 论坛)有限公司，注册资金30万元。三位股东的出资比例分别为：董增平占40%，陈邦栋和李霞各占30%。1996年9月、1998年6月上海思源电气(行情 论坛)有限公司分别进行二次增资，注册资本由30万元增加到300万元，同时吸收杨小强为新的自然人股东，增资完成后，四位股东的持股比例分别为：董增平占35.2%，李霞和陈邦栋各占26.4%，杨小强占12%。1999年1月、2000年11月上海思源电气(行情 论坛)有限公司分别进行二次股东结构调整，注册资本金保持不变，股东结构调整后，各股东的持股比例变更为：董增平占29.16%，陈邦栋和李霞各占21.87%，杨小强占9.94%，李锋占7.20%，上海联创创业投资有限公司占6.00%，王淳占1.12%，印勇占1.03%，张晓国占0.75%，王建忠占0.56%，林凌占0.50%。2000年12月28日，根据上海市人民政府沪府体改审(2000)050号《关于同意设立上海思源电气(行情 论坛)股份有限公司的批复》批准，上海思源电气(行情 论坛)有限公司以2000年11月30日经审计的净资产3,600万元，按照1:1的比例折为发起人股份，由董增平、陈邦栋、李霞、杨小强、李锋、上海联创创业投资有限公司、王淳、印勇、张晓国、王建忠和林凌共同发起设立股份有限公司，注册资本为3,600万元，工商注册登记号为3100001006592。2003年根据2002年股东大会的决议，公司按每10股派发1股的比例，以2002年度未分配利润向全体股东转增股份总额360万股，每股面值1元，计增加股本360万元，变更后注册资本为人民币3,960万元。2004年7月21日，根据公司2003年5月5日召开的2002年度股东大会决议及2004年6月29日召开的二届二次董事会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)113号文核准，向社会公众发行人民币普通股1,340.00万股，每股面值人民币1.00元，计1,340.00万元，变更后注册资本为人民币5,300.00万元。2005年4月8日，根据2004年度股东大会的决议，公司以2004年12月31日公司总股本5,300万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本5,300万股。经本次转增股本后，增加注册资本人民币5,300.00万元，变更后的注册资本为人民币10,600.00万元。2005年10月28日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1363号文批准，发行人股东上海联创创业投资有限公司所持有的475.2万股国有法人股变更为境内法人股。2005年10月28日，发行人股权分置改革相关股东会议审议通过了《上海思源电气(行情 论坛)股份有限公司股权分置改革方案》，同意发行人非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股权登记日登记在册的发行人流通股股东按每10股流通股支付3股作为对价安排，共支付股票804万股，2005年11月9日，发行人股改方案实施完毕后，发行人总股本仍为10,600万股，非流通股股东持股总数由7,920万股减少至7,116万股，流通股股东持股总数由2,680万股增至3,484万股。2006年11月10日，限售股份持有人所持有的部分限售股份17,511,056股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为53,648,944股，占股份总数的50.61％；无限售条件股份为52,351,056股，占股份总数的49.39％,其中的12,524,208股属于高管股份。2006年12月28日召开了2006年第三次临时股东大会，审议并通过了《变更公司注册名称》和《变更公司经营范围》等议案。公司于2006年12月29日在上海市工商行政管理局办理完毕相关变更登记手续。公司注册名称由“上海思源电气(行情 论坛)股份有限公司”正式变更为“思源电气(行情 论坛)股份有限公司”。（三）股本结构截止2006年12月31日发行人股权结构如下表：持有股数（股）比例有限售条件股份53,648,94450.61%无限售条件股份52,351,05649.39%合计106,000,000100%（四）公司最近三年主要财务数据1、财务报表简表（合并报表及母公司口径）（1）资产负债表主要数据（合并报表）单位：元项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额1,206,317,106.25819,805,218.16640,973,626.19负债总额703,445,920.91340,949,325.70241,539,062.22少数股东权益46,001,475.8039,384,008.9826,579,551.01股东权益456,869,709.54439,471,883.48372,855,012.96（母公司报表）单位：元项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额1,102,252,908.87583,191,874.05451,004,699.26负债总额552,102,790.99144,444,324.2978,895,179.48少数股东权益－－－股东权益550,150,117.88438,747,549.76372,109,519.78（2）利润表主要数据（合并报表）单位：元项目2006年度2005年度2004年度主营业务收入787,378,531.75555,634,464.18199,625,231.77主营业务利润376,284,487.68249,576,635.32109,888,080.50利润总额195,539,585.86118,150,244.4666,611,688.66净利润143,283,957.1084,150,930.0849,226,740.42（母公司报表）单位：元项目2006年度2005年度2004年度主营业务收入348,071,917.10264,522,024.42197,207,966.48主营业务利润143,002,873.6194,536,882.9994,933,898.47利润总额151,653,296.4798,700,144.8364,513,341.67净利润126,191,547.1483,144,978.3848,592,140.71（3）现金流量表主要数据（合并报表）单位：元项目2006年度2005年2004年经营活动产生的现金流112,740,899.93108,227,651.9927,726,626.25量净额投资活动产生的现金流-230,756,029.70-114,105,215.66-6,456,880.64量净额筹资活动产生的现金流48,450,484.12-20,132,980.88215,615,830.34量净额现金及现金等价物净增-69,616,152.16-26,054,664.71236,885,515.95加额（母公司报表）单位：元项目2006年2005年2004年经营活动产生的现金流58,412,688.0155,287,335.6231,942,390.91量净额投资活动产生的现金流-438,778,878.49-127,125,312.92-64,896,843.05量净额筹资活动产生的现金流335,378,596.00-19,779,561.50205,820,000.00量净额现金及现金等价物净增-44,987,594.48-91,617,538.80172,865,547.86加额2、非经常性损益明细表单位：万元非经常性损益项目2006年度2005年度2004年度补贴收入2,451.75829.17137.88营业外收入79.60117.2118.65营业外支出-124.42-27.74-15.68所得税影响数-472.71-290.06-0.98少数股东损益-230.19-17.99-13.79非经常性损益净额（合计）1,704.05610.59126.083、主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）项目2006年122005年122004年12月31日月31日月31日流动比率1.311.892.34速动比率1.031.501.99资产负债率（母公司报表）（%）50.0924.7717.49资产负债率（合并报表）（%）58.3141.5937.68应收账款周转率（次）3.442.901.85存货周转率（次）2.482.791.61每股净资产（元）4.314.157.04每股经营活动现金流量（元）1.061.020.52每股净现金流量（元）-0.66-0.254.47研发费用占营业收入的比重6.42%6.12%6.03%扣除非经常性损益前每全面摊薄1.350.790.93股收益（元）加权平均1.350.791.09扣除非经常性损益前净全面摊薄31.3619.1513.20资产收益率（%）加权平均29.6420.9922.14扣除非经常性损益后每全面摊薄1.190.740.91股收益（元）加权平均1.190.741.06扣除非经常性损益后净全面摊薄27.6317.7612.86资产收益率（%）加权平均26.1219.4621.58二、申请上市股票的发行情况发行人本次非公开发行前总股本为10,600万股，本次非公开发行850万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为11,450股。（一）本次发行股票的基本情况1、发行股票的种类及面值本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行数量本次非公开发行股票数量为850万股。3、发行对象中信证券(行情 论坛)股份有限公司等5家机构投资者。4、发行价格根据本次非公开发行方案，通过对申购对象填报的申购表簿记建档后，发行人与保荐人（主承销商）共同确定本次非公开发行价格为47.8元/股，5、发行方式：以现金方式向特定的机构投资者非公开发行。6、锁定期安排：本次非公开发行的5家发行对象已做出了以下承诺：自思源电气(行情 论坛)本次非公开发行股票结束之日起，公司在本次非公开发行过程中认购的思源电气(行情 论坛)股票在12个月内不予转让，且均已做出了股份锁定安排。7、承销方式：由第一创业证券以代销方式承销。8、募集资金量：本次发行募集资金总额为40,630万元，扣除发行费用400万元，募集资金净额为40,230万元。（二）发行对象及股票分配数量的确定序号投资者名称获配股份数（万股）获配比例1中信证券(行情 论坛)股份有限公司20023.53%2中国国际金融有限公司15017.65%－全国社保基金112组合3光大证券股份有限公司15017.65%4财富证券有限责任公司12014.12%5红塔证券股份有限公司23027.05%合计850100％（三）本次非公开发行前后公司股本结构情况非公开发行前发行数量股份类别数量（股）比例数量（股）境内法人持有股份有限售条件的流境内自然人持股53,648,94450.61%通股份本次非公开发行8,500,000合计53,648,94450.61%8,500,000无限售条件的流人民币普通股52,351,05649.39%0通股份合计52,351,05649.39%0股份总额106,000,000100.00%8,500,000================续上表=========================非公开发行后股份类别数量（股）比例境内法人持有股份有限售条件的流境内自然人持股53,648,94446.85%通股份本次非公开发行8,500,0007.42%合计62,148,94454.28%无限售条件的流人民币普通股52,351,05645.72%通股份合计52,351,05645.72%股份总额114,500,000100.00%三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。四、保荐人对本次股票上市的保荐结论本保荐人认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。第一创业证券有限责任公司（盖章）2007年6月8日