四川天澄门律师事务所关于四川国栋建设(行情 论坛)股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书致：四川国栋建设(行情 论坛)股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件要求，四川天澄门律师事务所（下称"本所"）接受四川国栋建设(行情 论坛)股份有限公司（以下简称"国栋建设(行情 论坛)"）的委托，指派肖兵律师参加国栋建设(行情 论坛)2006年度股东大会，并出具本法律意见书。本所律师的声明事项：一、为出具本法律意见书，本所律师对国栋建设(行情 论坛)本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查、查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：1、《国栋建设(行情 论坛)股份有限公司章程》；2、国栋建设(行情 论坛)董事会会议记录；3、2007年5月15日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、的董事会决议公告；4、国栋建设(行情 论坛)2006年度股东大会会议文件。二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就国栋建设(行情 论坛)本次股东大会的有关事项发表法律意见。 三、本所律师同意将本法律意见书随国栋建设(行情 论坛)2006年度股东大会决议有关文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对国栋建设(行情 论坛)提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证，列席了国栋建设(行情 论坛)2006年度股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序经本所律师查验，国栋建设(行情 论坛)本次股东大会，由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2007年5月15日在《中国证券报》等上公告。提请本次股东大会审议的议题为：1、2006年度董事会工作报告；2、2006年度监事会工作报告；3、2006年度财务决算报告；4、2006年年度报告及其摘要；5、2006年度利润分配及公积金转增股本的预案；6、关于控股股东四川国栋建设(行情 论坛)集团有限公司以现金和红利替换原抵债资产议案；7、继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报表审计机构的议案；以上议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开的地点、参加会议的方式及公司章程规定的召开程序进行。二．本次股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》、《证券法》、《国栋建设(行情 论坛)股份有限公司章程》及本次股东大会的通知出席本次股东大会的人员应为：1．截止2007年6月1日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议。2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2007年6月9日上午9:30时止，出席本次股东大会股东及股东代理人共计8人，持股数共计8871.588万股，占公司总股本的38.96％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。四、本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决。四川国栋建设(行情 论坛)集团有限公司回避对第6项议案的表决。大会对表决结果进行了清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。通过了董事会提交股东大会审议的前述各项议案。五、结论意见综上所述，本所律师认为，国栋建设(行情 论坛)本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。本法律意见书出具日期为2007年6月9日本法律意见书正本二份，无副本。四川天澄门律师事务所承办律师：肖兵