三一重工(行情 论坛)陆家嘴(行情 论坛)内部隧道内部交易下的利润转移阴谋
本刊研究员孙旭东/文
编者按
上市公司为什么要与其设立的大量子公司频繁发生资金往来和内部交易？如果是出于资金调度便利和税收的考虑，如一些房地产上市公司与旗下项目公司的资金往来，我们还可以称之为财技。然而我们发现很多内部交易并非出于此种目的，一些上市公司本应获取的利益被通过一条“内部隧道”输送给下属子公司的少数股东们。本文重点研究的三一重工(行情 论坛)和陆家嘴(行情 论坛)为大家窥视“内部隧道”如何转移利润、搬运利益提供了很好的样本。而通过比较合并报表和母公司报表中的净利润项目，能发现更多的问题公司。信息披露规定的完善能够帮助投资者辨识上市公司的“内部隧道”，而新会计准则要求的提高，将有助于我们在2007年年报中充分了解内部交易的问题
这是另一种形式的“隧道”，姑且称之为“内部隧道”。通过这种“内部隧道”，中国的一些上市公司与其在合并会计报表范围之内的子公司进行不公平的交易(会计学术语称之为内部交易)向子公司转移利益，使得子公司的其他股东们(会计学术语称之为少数股东)获得了丰厚的投资回报，而这些少数股东，往往与上市公司的大股东有着微妙的关系。
2000年，美国麻省理工学院教授Simon·Johnson等提出“隧道效应”的概念，指的是控股股东利用金字塔式的股权结构，将处于底层的上市公司的资金通过资产转移、利用转移定价进行内部交易等方式转移到控股股东手中，从而使底层公司小股东利益受到侵害的行为。我们在此基础上提出“内部隧道”的概念。
“内部隧道”更加隐秘。上述传统定义中的“隧道效应”主要是上市公司的控股股东或其控制下的其他公司通过与上市公司进行交易以转移利益，这种关联方交易很容易引起投资者的警觉，而且还必须在财务报告中予以披露。然而，如果是上市公司与其子公司之间进行了不公平的交易，按照我国刚刚失效的旧会计准则却不须作为关联交易予以披露(新会计准则对此已经进行了一定改进)。这样，尽管这些子公司的少数股东其实是上市公司控股股东的关联方，在今年以前却一直可以瞒天过海。
不过，虽说“内部隧道”更为隐秘，如果做的实在过分却会在报表上留下痕迹。按照我们的经验，如果一家公司的报表有下面两种迹象就需要注意了：其一，合并报表时抵消的收入数小于成本数；其二，合并报表中的净利润数大于母公司报表中的净利润数，而公司并不存在交叉持股现象及母公司未对内部往来计提坏账准备，不过，这仅限于旧准则下的会计报表。
我们将讨论的重点放在第一种现象上。其实，早在2005年10月，我们就发现这种现象的存在，当时故事的主角是紫江企业(行情 论坛)(600210.SH)(详见本刊2005年第39期《紫江企业(行情 论坛)：沈雯淘金记》)。今天的主角则是三一重工(行情 论坛)(600031.SH)——这家公司曾经被多家媒体质疑向关联方转移利润，却一直没能找到确凿的证据，时隔几年，还是公司的报表泄露了天机。
至于第二种现象，鉴于2007年已开始实施新会计准则，似乎将成为绝响，而我们研究的陆家嘴(行情 论坛)(600663.SH)的案例，可能也不是控股股东转移利益的典型。不过，在内部交易中出现不公平的交易，或者说至少是在账面上体现为不公平的交易，也确实值得各方深思。
此外，在研究过程中我们发现2006年度部分A股上市公司合并净利润与母公司净利润差异颇大，内部交易可能是主要原因。借此机会让我们的读者看看内部交易对上市公司利润的影响之大也颇有意义。毕竟，在新准则实施后，再也难以直观地评价这一影响了。在执行新准则后，上市公司按合并报表口径还是母公司口径分配利润值得关注，相信我们整理出的数据会对大家思考这个问题有所启示。
既然内部交易影响之大不容忽视，新会计准则对内部交易披露方面的改动就相当令人欣慰——取消了有关个别财务报表中关联方关系及其交易信息披露的豁免。原准则不要求在与合并财务报表一同提供的母公司财务报表中披露关联方交易。新准则规定，企业个别财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。这就是说，母公司与子公司之间的内部交易从2007年起开始也要披露了。如果这一规定得到很好的贯彻，相信“内部隧道”将难以盛行，对投资者而言将是大幸！