浙江杭州鑫富药业(行情 论坛)股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。2、公司尚待进一步提高信息披露质量，尽量减少信息披露"打补丁"情况，杜绝信息披露出现错误。3、公司尚待进一步加强各专门委员会建设，充分发挥各专门委员会中外部专家资源的优势，为董事会科学决策提供保障。4、公司尚待进一步加强投资者关系管理工作，增强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。二、公司治理概况公司自2000年改制设立以来，不断健全法人治理结构，完善各项内部控制制度，并得到有效执行。现将公司治理情况概括如下：1、组织机构状况：公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会。董事会下设立有经理层等日常管理和生产经营管理机构。公司组织机构健全，结构合理。2、内控制度状况：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定，公司先后建立了较为完善和健全的内部管理制度体系，主要包括《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、董事会下设各专门委员会《议事规则》、《重大事项报告制度》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、《财务会计制度》、《财务内部控制制度》以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的企业管理制度和企业标准。公司定期对各项制度进行检查和评估，并每年接受第二方、第三方审核。公司各项制度建立之后均能得到有效地贯彻执行，对公司生产经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。3、规范运作状况：公司三会运作机制规范，能严格按照程序做好股东大会、董事会、监事会的召集、召开和表决工作，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司董事、监事和高级经理层能够诚信、勤勉、尽责地履行权利、承担义务和责任，维护公司和全体股东的最大利益。4、公司独立性状况：公司在人、财、物、产、供、销系统等方面完全独立于控股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其关联单位不存在同业竞争；公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在关联交易方面制定了严格的《关联交易管理办法》，确保了公司的独立性。5、公司信息披露状况：公司信息披露工作机制完善，能严格按程序及时、准确、完整地做好信息披露工作。自上市以来，公司未发生重大信息泄漏事件、未发现内幕交易行为。公司注重与投资者的交流和沟通，积极开展投资者关系日常管理工作，认真对待投资者的来电咨询和调查研究。6、公司治理创新状况：公司始终重视技术创新、企业文化、人力资源管理等工作，建立有合理的绩效评价体系，较为完善的投资、经营决策制度和内部监督制度，可有效提升企业竞争力，防范企业风险。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。三、公司治理存在的问题及原因1、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。主要原因：近几年来，由于国家不断出台各类法律法规及证券监管文件，公司董事、监事、高级管理人员由于日常工作和事务较繁忙，存在不能及时学习法律法规及文件精神的情况，特别是公司董事会、监事会于2006年11月进行换届选举后，新上任的董事、监事、高级管理人员大多数尚未参加证券监管部门组织的培训，这就需要公司适时组织学习，并安排相关人员参加证券监管部门组织的学习和培训，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，进一步提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。2、公司尚待进一步提高信息披露质量，尽量减少信息披露"打补丁"情况，杜绝信息披露出现错误。主要原因：（1）2004年年度报告时，由于信息披露相关人员对信息披露的编制和披露格式指引理解不到位，对公司2004年年度报告中发展(行情 论坛)战略、经营格局的变化披露不充分，造成信息披露"打补丁"情况；（2）在编制2007年第一季度报告时，由于相关工作人员的失误和马虎，造成在输入2007年第一季度报告导入系统时，对临安博联生物技术有限公司持股数量看串了行、对利润表中母公司与合并报表的数据输入看串了列，并导致了相关数据计算错误。公司在披露2007年第一季度报告时出现重要财务数据错误，被深圳证券交易所通报批评。针对以上信息披露发生的问题，公司将认真吸取这些教训，严格按照国家相关法律、法规、规章及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的要求，加强信息披露管理，强化信息披露程序，严把信息披露关，杜绝此类错误再次发生。3、公司尚待进一步加强各专门委员会建设，充分发挥各专门委员会中外部专家资源的优势，为董事会科学决策提供保障。主要原因：公司对董事会下设的各专门委员会的作用认识不足，有时存在用沟通交流取代召开相关会议的情况。4、公司尚待进一步加强投资者关系管理工作，增强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。主要原因：虽然公司通过电话交流、接待来访、公司网站以及网上交流会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道，但公司仍需加强对公司网站的及时更新，探讨在资本市场与投资者建立良性互动的关系，为公司治理提供建议和意见。四、整改措施、整改时间及责任人根据目前公司存在的薄弱环节，结合企业实际，特提出如下改进措施：序号问题整改措施1公司尚待进一步加强董1、公司组织学习和培训；事、监事及高级管理人员2、组织参加深圳证券交易所及的学习，提高决策层人员监管部门的相关培训；的科学决策能力和规范3、董事会秘书处及时将证券监运作水平。管部门信息传递给全体董事、监事及高级管理人员，每月提供政策法规汇编。2公司尚待进一步提高信1、组织董事、监事及高管学习，息披露质量，尽量减少信提高自律意识和规范运作水平；息披露"打补丁"情况，2、完善《信息披露事务管理制杜绝信息披露出现重大度》；错误。3、强化制度执行力度。3董事会各专门委员会工1、根据制度要求定期和不定期作应加强召集、召开会议；2、提供必要的工作条件，充分发挥董事会下属专门机构的作用。4公司尚待进一步加强投1、进一步完善现有与投资者关资者关系管理工作，增强系管理工作；广大投资者对公司的了2、积极探索进一步做好投资者解，保证投资者与公司交关系管理的方法。流渠道的畅通。================续上表=========================序号问题整改时间责任人1公司尚待进一步加强董1、2007年6月起过鑫富事、监事及高级管理人员2、2007-2008年度周群林的学习，提高决策层人员3、2007年6月起的科学决策能力和规范运作水平。2公司尚待进一步提高信1、不定期地集中组织董事、过鑫富息披露质量，尽量减少信监事及高级管理人员学习，周群林息披露"打补丁"情况，并于2007年6月16日进行一姜凯杜绝信息披露出现重大次集中学习；黄延兵错误。2、于2007年6月17日前完成《信息披露管理制度》的修订。3董事会各专门委员会工2007年6月起过鑫富作应加强李迪根蔡晓玉4公司尚待进一步加强投2007年6月起过鑫富资者关系管理工作，增强周群林广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。五、有特色的公司治理做法1、公司倡导"以人为本，素质取胜"的企业文化，不断完善选才、育才、用才的人力资本机制，积极营造一个吸引人才、凝聚人才、激励人才的企业环境。公司通过完善人事管理制度、薪酬管理制度、绩效考核制度，建立了有效的人才激励机制，通过引进时代光华管理学院远程教育系统，对职工进行岗位、技术、管理培训，并适时提供外部培训机会，以内部培养和外部引进的形式，形成人才储备，满足公司持续发展的需要。2、公司在泛酸领域具有技术、规模、成本、研发、市场和管理的竞争优势。公司用"D-泛解酸内酯的微生物酶法制备方法"生产D-泛酸钙和D-泛醇产品，这二项技术发明已获国家知识产权局专利授权，在国际上处于领先地位，是国家的高技术示范工程项目，获得国家技术发明二等奖。公司充分利用国家知识产权保护的有关法律，依法对公司拥有的知识产权进行保护，对自主开发的多项生产工艺申请了专利，并制定专门的保密制度，对所有研发人员和技术人员签订保密协议，持续加强在知识产权保护方面的力度，积极运用法律手段维护公司权益，防范公司技术泄密的风险。3、自主创新体系是公司赢得核心竞争力的保障。十几年来，公司初步建立了技术创新活动的机构、体制、运行方式等整合的创新体系，建立了技术研究和开发机构；健全了技术研究和开发决策执行程序；设立了"三鑫"奖励基金，并外联"自主创新与产学研协作创新结合之路",内引"竞争与激励相结合"的运行机制，形成了公司以引进与自主创新相结合、以自主创新为主的富有鑫富特色的技术创新体系。六、其他需要说明的事项公司对完善公司治理结构和相关法规建设的意见和建议：1）建议内外结合，进一步强化上市公司董事、监事和高级管理人员的学习，增强规范运作意识；2）建议完善上市公司股东会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，进一步发挥各专业委员会和独立董事的作用，增强监事会的监督职能，提高上市公司规范运作水平和科学决策能力。浙江杭州鑫富药业(行情 论坛)股份有限公司董事会二00七年六月十六日