1.特别提示2.一、本次发行概况3.二、公司发行前后基本情况4.三、财务会计信息及管理层讨论与分析5.四、本次募集资金运用6.五、董事及有关中介机构声明7.六、备查文件思源电气(行情 论坛)股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书特别提示本次非公开发行股票的新增股份850万股于2007年6月15日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为12个月，锁定期限自2007年6月8日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2008年6月8日上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票价格在2007年6月15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。一、本次发行概况（一）本次发行的基本情况1、本次发行履行的相关程序（1）本次发行的内部决策过程思源电气(行情 论坛)股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“思源电气(行情 论坛)”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已经公司2006年8月4日召开的第二届董事会第十五次会议及2006年8月25日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。（2）受理与审核过程公司本次非公开发行股票申请于2006年12月8日由中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式受理。公司本次非公开发行股票申请于2007年4月12日由中国证监会发行审核委员会第38次会议审核通过。（3）监督部门的批准文件公司本次非公开发行股票申请于2007年5月18日经中国证监会证监发行字[2007]112号文核准。（4）验资和股权登记公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。上海上会会计师事务所有限公司于2007年6月6日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了上会师报字(2007)第1359号《验资报告》，上述资金已经汇入公司董事会指定账户。公司于2007年6月8日办理了本次发行相关股份的股权登记及股份限售手续。2、本次发行股票的种类、面值、数量、价格和方式（1）证券类型：人民币普通股（A股）（2）每股面值：1.00元（3）发行数量：850万股（4）发行价格：经公司第二届董事会第十五次会议和2006年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（审议本次非公开发行之股东大会召开日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股不低于18.47元。经过向特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为47.8元/股，相对于公司股东大会批准的最低发行价格18.47元/股溢价158.8%。（5）发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。（6）募集资金：本次发行募集资金人民币40,630万元，扣除发行费用，实际募集资金40,230万元。（7）发行费用：本次非公开发行费用合计400万元，含承销费、保荐费等。3、本次发行的发行对象概况（1）发行对象及配售情况根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的发行对象及配售情况如下：序号投资者名称获配股份数（万股）获配比例（%）1中信证券(行情 论坛)股份有限公司20023.532中国国际金融有限公司－15017.65全国社保基金112组合3光大证券股份有限公司15017.654财富证券有限责任公司12014.125红塔证券股份有限公司23027.05合计850100本次发行的对象共5名，以上发行对象均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月，锁定期限自2007年6月8日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2008年6月8日上市流通。（2）发行对象基本情况①中信证券(行情 论坛)股份有限公司公司名称：中信证券(行情 论坛)股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦法定代表人：王东明注册资本：29.815亿元人民币公司类型：股份有限公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。②中国国际金融有限公司－全国社保基金112组合ⅰ）公司名称：中国国际金融有限公司注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层法定代表人：汪建熙注册资本：1.25亿美元公司类型：中外合资经营经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。ⅱ）全国社会保障基金性质：国务院直属事业单位注册地：北京市西城区月坛北街甲2号法定代表人：项怀诚主要业务范围：负责管理全国社会保障基金(以下简称“全国社保基金”)，履行以下职责：管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金、划入的股权资产及其他方式筹集的资金；制定全国社保基金的投资经营策略并组织实施；选择并委托全国社保基金投资管理人、托管人，对全国社保基金委托资产进行投资运作和托管，对投资运作和托管情况进行检查；在规定的范围内对全国社保基金资产进行直接投资运作；负责全国社保基金的财务管理与会计核算，定期编制会计报表，起草财务会计报告；定期向社会公布全国社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金；承办国务院交办的其他事项。③光大证券股份有限公司公司名称：光大证券股份有限公司注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦15楼法定代表人：王明权注册资本：24.45亿元人民币公司类型：股份有限公司（港资）经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；资产管理；中国证监会批准的其他业务。④财富证券有限责任公司公司名称：财富证券有限责任公司注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层法定代表人：胡军注册资本：21.3573亿元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。⑤红塔证券股份有限公司公司名称：红塔证券股份有限公司注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦法定代表人：李光林注册资本：13.86514亿元人民币公司类型：股份有限公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。（3）发行对象与公司的关联关系以及与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排上述发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司之间无重大交易，未来一年也没有与公司的交易安排计划。4、本次发行后控制权变化情况本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。5、新增股份的数量及上市时间本次发行新增850万股股份已于2007年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年6月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年6月15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。6、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见担任公司本次非公开发行股票保荐人的第一创业证券有限责任公司经核查后认为：思源电气(行情 论坛)股份有限公司本次非公开发行的发行对象和发行过程符合法律、法规、规范性文件及思源电气(行情 论坛)股份有限公司股东大会决议的规定。发行人律师上海市锦天城律师事务所经核查后认为：发行人本次非公开发行股票所涉及的认购对象和发行对象均符合相关法律法规和《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的询价及配售的过程、方式及其结果均符合相关法律法规和中国证监会《管理办法》等规范性文件以及《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的询价及配售行为合法有效。7、保荐协议内容和上市推荐意见（1）保荐协议的签署时间：2006年11月2日保荐机构：第一创业证券有限责任公司保荐代表人：陈作为、侯力保荐期限：保荐期间分为股票发行尽职推荐阶段和持续督导阶段。股票发行尽职推荐阶段自证券监管部门受理发行人的本次股票发行申请文件之日起，至发行人股票上市之日止；持续督导阶段自发行人股票上市之日起计算，为发行人股票发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。保荐协议其他主要条款：（甲方为发行人，乙方为保荐人）①乙方应当尽职推荐甲方本次股票发行上市，并应承担以下保荐职责：对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次股票发行的相关工作。依法对股票发行文件进行核查，向证券监管部门出具保荐意见。在提交推荐文件后，主动配合证券监管部门的审核，并承担下列工作：组织甲方及其中介机构对证券监管部门的意见进行答复；按照证券监管部门的要求对涉及甲方股票发行的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与证券监管部门进行专业沟通；证券监管部门规定的其他工作。向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报证券监管部门备案。协助甲方作出发行和上市时机、发行价格等有关事项的决策。②在持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并应承担以下保荐职责：督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；督导甲方建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导甲方有效执行；督导甲方建立健全内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并督导甲方有效执行。督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立、避免同业竞争；证券监管部门规定及本协议约定的其他工作；在持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。③甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证券监管部门的规定，保证及时提供保荐人发表独立意见所必需的信息和资料(包括但不限于尽职调查和保荐工作所必需的任何文件、原始凭证、电子介质等)，并对向甲方提供的资料和信息的真实性、准确性、完整性承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。④乙方应每个季度至少对甲方进行一次现场调查。现场调查的内容包括：甲方的治理和内部控制是否有效；甲方的信息披露是否与事实相符；甲方的募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；乙方为履行保荐职责所需要调查的其他事项。对于乙方在现场调查中提出的意见，甲方应及时落实，否则乙方有权向证券监管机构报告。⑤甲方应对募集资金实行专户存储。甲方有权自主确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与乙方和该商业银行签订三方协议。协议内容包括：甲方将募集资金集中存放在专用账户中；甲方一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当通知乙方的保荐代表人（具体的额度和通知方式在甲方的《募集资金管理和使用办法》中规定）；甲方授权乙方保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。（2）保荐机构推荐本次非公开发行股票上市的结论性意见保荐人认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。8、本次发行的相关机构（1）发行人：思源电气(行情 论坛)股份有限公司法定代表人：董增平经办人员：林凌、顾渊辞办公地址：上海市闵行区金都路4399号联系电话：021-64893360传真：021-64890467（2）保荐机构（主承销商）：第一创业证券有限责任公司法定代表人：刘学民保荐代表人：陈作为、侯力项目主办人：李修华其他项目人员：张浩办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层联系电话：0755-25832583传真：0755-25831718（3）发行人律师：上海市锦天城律师事务所法定代表人：史焕章经办律师：孙亦涛、杨依见办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼联系电话：021-61059000传真：021-61059100（4）审计和验资机构：上海上会会计师事务所有限公司法定代表人：刘小虎经办会计师：庄祎蓓、熊丽萍办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼联系电话：021-52920000传真：021-52921369二、公司发行前后基本情况（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。1、本次发行前前10名股东持股情况（截止2007年4月30日）持股比持股总数序号股东名称股东性质例（％）（股）1、董增平其他19.5820,750,2562、李霞其他14.6815,562,6923、陈邦栋其他14.6815,562,6924、李锋其他4.835,123,5205、杨小强其他4.725,008,1046、交通银行－富国天益价值证券投资基金其他4.344,602,4007、中国工商银行－嘉实策略增长混合型证其他4.024,265,629券投资基金8、中国工商银行－富国天惠精选成长混合其他2.792,953,000型证券投资基金（ＬＯＦ9、中国建设银行－海富通风格优势股票型其他2.082,204,296证券投资基金10、中国银行－银华优势企业（平衡型）证券其他1.761,862,857投资基金================续上表=========================持有有限售序号股东名称股东性质条件股份数量（股）1、董增平其他20,750,2562、李霞其他15,562,6923、陈邦栋其他15,562,6924、李锋其他5、杨小强其他1,773,3046、交通银行－富国天益价值证券投资基金其他07、中国工商银行－嘉实策略增长混合型证其他0券投资基金8、中国工商银行－富国天惠精选成长混合其他0型证券投资基金（ＬＯＦ9、中国建设银行－海富通风格优势股票型其他0证券投资基金10、中国银行－银华优势企业（平衡型）证券其他0投资基金2、本次发行后前10名股东持股情况（截止2007年6月7日）持股比持股总数序号股东名称股东性质例（％）（股）1、董增平其他18.1220,750,2562、李霞其他13.5915,562,6923、陈邦栋其他13.5915,562,6924、李锋其他4.475,123,5205、中国工商银行－嘉实策其他4.455,095,557略增长混合型证券投资基金6、杨小强其他3.654,178,4437、交通银行-富国天益价值证券投资基金其他3.193,660,0008、红塔证券股份有限公司其他2.012,300,0009、中国建设银行－海富通风格优势股票型其他1.932,204,296 证券投资基金10、中国工商银行－富国天惠其他1.902,180,000精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ================续上表=========================持有有限售序号股东名称股东性质条件股份数量（股）1、董增平其他20,750,2562、李霞其他15,562,6923、陈邦栋其他15,562,6924、李锋其他05、中国工商银行－嘉实策其他0略增长混合型证券投资基金6、杨小强其他1,773,3047、交通银行-富国天益价值证券投资基金其他08、红塔证券股份有限公司其他2,300,0009、中国建设银行－海富通风格优势股票型其他0 证券投资基金10、中国工商银行－富国天惠其他0精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ（二）本次发行对公司的变动和影响1、本次发行前后公司股本结构变化情况非公开发行前发行数量股份类别数量（股）比例数量（股）境内法人持有股份---有限售条件的流境内自然人持股53,648,94450.61%-通股份本次非公开发行--8,500,000合计53,648,94450.61%8,500,000无限售条件的流人民币普通股52,351,05649.39%0通股份合计52,351,05649.39%0股份总额-106,000,000100.00%8,500,000================续上表=========================非公开发行后股份类别数量（股）比例境内法人持有股份--有限售条件的流境内自然人持股53,648,94446.85%通股份本次非公开发行8,500,0007.42%合计62,148,94454.28%无限售条件的流人民币普通股52,351,05645.72%通股份合计52,351,05645.72%股份总额-114,500,000100.00%本次非公开发行的股票数量为850万股，本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不发生变化。2、本次发行前后公司资产结构变动情况本次非公开发行股票后，公司的净资产及每股净资产值将大幅增加。截止2006年12月31日及2007年3月31日公司净资产分别为456,869,709.54元及486,486,971.74元，每股净资产分别为4.31元及4.59元，每股收益分别为1.35元及0.17元。本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产预计可达859,169,709.54元，每股净资产预计可达7.50元。3、本次发行前后公司业务结构变动情况本次发行募集资金投资项目为GIS（气体绝缘金属封闭开关设备）项目，是公司现有高压开关产品的升级换代产品，公司的业务结构未发生变动。4、本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响本次发行完成后，随着特定机构投资者持股数量的增多，公司将日趋完善治理结构。本次发行对公司高管人员结构不会产生影响。5、发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：姓名职务发行前持股数量(股)占总股份比例董增平董事长、总经理20,750,25619.58%陈邦栋副董事长15,562,69214.68%李锋董事、副总经理5,123,5204.83%林凌董事、副总经理、董事355,8000.34%会秘书、财务总监徐建新独立董事00%段献忠独立董事00%江秀臣独立董事00%张晓国监事会主席533,7000.50%陈顺国监事00%陈海燕监事00%杨帜华副总经理00%王建忠总工程师、副总经理398,4960.38%================续上表=========================姓名职务发行后持股数量(股)占总股份比例董增平董事长、总经理20,750,25618.12%陈邦栋副董事长15,562,69213.59%李锋董事、副总经理5,123,5204.47%林凌董事、副总经理、董事355,8000.31%会秘书、财务总监徐建新独立董事00%段献忠独立董事00%江秀臣独立董事00%张晓国监事会主席533,7000.47%陈顺国监事00%陈海燕监事00%杨帜华副总经理00%王建忠总工程师、副总经理398,4960.35%本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化；由于公司股本总量增大，公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生相应变化。三、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)最近三年比较资产负债表主要数据（合并报表）单位：元项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额1,206,317,106.25819,805,218.16640,973,626.19负债总额703,445,920.91340,949,325.70241,539,062.22少数股东权益46,001,475.8039,384,008.9826,579,551.01股东权益456,869,709.54439,471,883.48372,855,012.96（母公司报表）单位：元项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额1,102,252,908.87583,191,874.05451,004,699.26负债总额552,102,790.99144,444,324.2978,895,179.48少数股东权益－－－股东权益550,150,117.88438,747,549.76372,109,519.78（二）最近三年比较利润表主要数据（合并报表）单位：元项目2006年度2005年度2004年度主营业务收入787,378,531.75555,634,464.18199,625,231.77主营业务利润376,284,487.68249,576,635.32109,888,080.50利润总额195,539,585.86118,150,244.4666,611,688.66净利润143,283,957.1084,150,930.0849,226,740.42（母公司报表）单位：元项目2006年度2005年度2004年度主营业务收入348,071,917.10264,522,024.42197,207,966.48主营业务利润143,002,873.6194,536,882.9994,933,898.47利润总额151,653,296.4798,700,144.8364,513,341.67净利润126,191,547.1483,144,978.3848,592,140.71（三）现金流量表主要数据（合并报表）单位：元项目2006年度2005年度2004年度经营活动产生的现金流量净额112,740,899.93108,227,651.9927,726,626.25投资活动产生的现金流量净额-230,756,029.70-114,105,215.66-6,456,880.64筹资活动产生的现金流量净额48,450,484.12-20,132,980.88215,615,830.34现金及现金等价物净增加额-69,616,152.16-26,054,664.71236,885,515.95（母公司报表）单位：元项目2006年度2005年度2004年度经营活动产生的现金流量净额58,412,688.0155,287,335.6231,942,390.91投资活动产生的现金流量净额-438,778,878.49-127,125,312.92-64,896,843.05筹资活动产生的现金流量净额335,378,596.00-19,779,561.50205,820,000.00现金及现金等价物净增加额-44,987,594.48-91,617,538.80172,865,547.86（四）主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）项目2006年122005年122004年12月31日月31日月31日流动比率1.311.892.34速动比率1.031.501.99资产负债率（母公司报表）（%）50.0924.7717.49资产负债率（合并报表）（%）58.3141.5937.68应收账款周转率（次）3.442.901.85存货周转率（次）2.482.791.61每股净资产（元）4.314.157.04每股经营活动现金流量（元）1.061.020.52每股净现金流量（元）-0.66-0.254.47研发费用占营业收入的比重6.42%6.12%6.03%扣除非经常性损益前每全面摊薄1.350.790.93股收益（元）加权平均1.350.791.09全面摊薄31.3619.1513.20扣除非经常性损益前净资产收益率（%）加权平均29.6420.9922.14全面摊薄1.190.740.91扣除非经常性损益后每股收益（元）加权平均1.190.741.06扣除非经常性损益后净全面摊薄27.6317.7612.86资产收益率（%）加权平均26.1219.4621.58（五）非经常性损益明细表单位：万元非经常性损益项目2006年度2005年度2004年度补贴收入2,451.75829.17137.88营业外收入79.60117.2118.65营业外支出-124.42-27.74-15.68所得税影响数-472.71-290.06-0.98少数股东损益-230.19-17.99-13.79非经常性损益净额（合计）1,704.05610.59126.08（六）管理层讨论和分析1、财务状况分析（1）资产、负债结构分析项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动资产占资产总额的比例76.30%78.50%88.03%长期资产占资产总额的比例16.32%20.75%10.72%流动负债占负债总额的比例100.00%100.00%100.00%长期负债占负债总额的比例000公司最近三年的资产结构、负债结构均未发生重大变化，各项资产负债结构基本合理，表明公司经营稳健，财务风险较小，同时也说明公司存在较强的发展潜力，生产经营规模的扩大具备一定的财务保障。但是，公司目前长期负债偏低，应适当增加，有助于进一步提高公司财务的稳健性。（2）主要资产减值准备提取情况单位：元项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日短期投资跌价准备－－－坏账准备25,220,931.9018,205,718.0613,922,954.16存货跌价准备－－－委托贷款减值准备－－－长期投资减值准备350,000.00350,000.00350,000.00固定资产减值准备－―－在建工程减值准备－－－无形资产减值准备－－－合计25,570,931.9018,555,718.0614,272,954.16公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。2、公司偿债能力分析公司主要财务指标如下：主要财务指标2006年2005年2004年流动比率1.311.892.34速动比率1.031.501.99资产负债率（母公司口径）50.09%24.77%17.49%公司流动比率和速动比率基本正常，公司财务状况稳定可靠，除了可以满足日常生产经营的流动资金需要外，还有足够的财力偿付到期短期债务。公司的资产负债结构更加合理。（1）经营活动产生的现金流量2005年公司经营活动现金流入量、经营活动现金流出量比2004年分别增长189.42％和175.23%。主要原因是将江苏省如高高压电器有限公司纳入合并报表范围；销售规模的扩大。经营活动产生的现金流量净额较2004年增长290.34％。主要原因是报告期公司主营业务收入大幅度增长，公司加强应收款的催收，货款回笼情况较好；同时控制货款支付，增加银行承兑汇票的结算量，减少货款的现金支付。2006年公司经营活动现金流入量、经营活动现金流出量比2005年分别增长42.04%和49.60%。主要原因是公司及各下属子公司销售规模的扩大。（2）投资活动产生的现金流量2005年公司投资活动现金流出量比2004年增长1,601.32％，主要原因是公司募集资金项目的投入，2005年公司购建固定资产所支付的现金为11,811.1万元，比2004年增加7,973.9万元，从而导致投资活动现金流出量比上年同期有大幅度的增长。2006年公司投资活动现金流出量比2005年增长149.51％，投资活动产生的现金流量净额比2005年减少102.23%。主要原因是：公司使用募集资金购建固定资产及使用自有资金收购北京亚太、如高公司、平高电气(行情 论坛)等公司的股权，支付较多现金。（3）筹资活动产生的现金流量2005年公司筹资活动产生的现金流入量比2004年下降92.70％，主要原因是2004年公司发行股票1340万股，取得募集资金20,993.5万元。筹资活动产生的现金流出量比2004年增长593.25％，主要原因是2005年公司分配现金股利及偿付利息2,130.9万元。2006年公司筹资活动产生的现金流量净额比上年增加340.65％。主要原因是：公司增加了银行流动资金贷款金额。3、资产周转能力分析公司近三年应收账款和存货周转率情况：主要财务指标2006年2005年2004年应收账款周转率(次)3.442.901.85存货周转率(次)2.482.791.61公司近三年应收账款与主营业务收入的增长幅度匹配情况：项目2006年2005年2004年销售收入（元）787,378,531.75555,634,464.18199,625,231.77应收账款（元）249,957,339.23207,271,060.02176,219,548.54应收账款占销售收入比例31.75%37.30%88.28%销售收入同比增长41.71%178.34%47.97%应收账款同比增长20.59%17.62%346.91%（1）应收账款周转能力分析随着公司业务不断扩大，公司的应收账款逐年增长，但应收账款周转率却逐年大幅提升，主要原因如下：公司加大应收账款的回收力度，将应收账款的回收情况纳入销售业务员绩效考核的重要指标，每月制定业务员的收款预算，应收账款按账龄对其进行管理，对帐龄较长的应收账款进行重点催收，并对逾期账款专人催款。应收账款增长速度小于主营业务收入的增长速度。截至2006年末，应收账款中账龄在三年以上的仅占应收账款总额的2.34%。（2）存货周转能力分析2004年至2006年，公司存货期末余额逐年增加，基本维持在合理区间，具备正常的资产运营能力和运营效率。存货期末余额逐年增加的主要原因是：主要原材料硅钢片和铜价格上升；因销售收入增长相应增加存货。4、盈利能力的分析（1）营业收入构成及比例分析①分产品营业收入及构成分析2006年2005年产品金额（万元）比例金额（万元）比例电力自动化保护设备28,194.1935.81%21,674.9639.01%高压开关30,183.5238.33%21,803.2439.24%高压互感器12,353.8615.69%6,661.0911.99%其他8,006.2910.17%5,424.159.76%合计78,737.85100.00%55,563.44100.00%================续上表=========================2004年产品金额（万元）比例电力自动化保护设备15,245.3576.37%高压开关--高压互感器--其他4,717.1723.63%合计19,962.52100.00%公司2005年合并了江苏省如高高压电器有限公司（以下简称“如高公司”），因此主营业务新增加了高压开关和高压互感器两种产品，公司的产品结构发生了较大变化，产品体系得到了优化，产业链得到了延伸，公司盈利能力有所提升。公司的三大主营产品报告期内增长率均在30%以上，原因是报告期内，国家电网建设引发的电力设备需求增长较快，而公司一方面积极开拓市场，一方面采取各种积极有效措施提高生产能力，使得公司产品销售收入增长幅度较大。从2005年至今，公司主要产品为电力自动化保护设备、高压开关和高压互感器，并保持相对稳定的比例生产。②分地区营业收入及构成分析2006年2005年2004年地区金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例华东地区30,278.4138.45%22,920.7641.25%13,360.0066.93%华北地区19,646.7724.95%11,049.4919.89%1,237.686.20%其他地区28,812.6736.59%21,593.2038.86%5,364.8526.87%合计78,737.85100.00%55,563.45100％19,962.52100％公司的产品销售地区主要集中在华东地区（这一地区经济比较活跃，电力需求较大），华北地区和其他地区2005年度的销售收入较2004年度增长幅度巨大主要是因为公司合并了如高公司，而如高公司的主要销售区域集中在上述两个地区。2006年公司在各地区的销售收入都有所增长，而各地区的销售比例关系也保持相对稳定的态势。③主营业务收入的增长情况分析2006年2005年产品金额（万元）比上年增长金额（万元）比上年增长电力自动化28,194.1930.08%21,674.9642.17%保护设备高压开关30,183.5238.44%21,803.24-高压互感器12,353.8685.46%6,661.09-其他8,006.2947.60%5,424.1514.99%合计78,737.8541.71%55,563.44178.34%================续上表=========================2004年产品金额（万元）比上年增长电力自动化15,245.3558.17%保护设备高压开关--高压互感器--其他4,717.1722.45%合计19,962.5247.97%公司2006年度实现主营业务收入78,737.85万元，比2005年增长41.71%；2005年度实现主营业务收入55,563.45万元，比2004年增长178%。销售收入持续大幅度增长的主要原因是：1、报告期内，电网建设引发的电力设备需求增长较快，公司及下属公司抓住机遇，积极开拓市场，并采取各种积极有效的措施提高生产能力，同时募集资金投资项目的投产使得产能增加，促进销售收入的增长。2、2005年，公司将如高公司纳入了合并报表，使得当年销售收入增长幅度较大。2005年如高公司实现销售收入2.88亿元，较上年增长35%。（2）毛利分析分产品的毛利构成2006年2005年产品毛利（万元）比例毛利（万元）比例电力自动化保护15,453.0340.63%11,013.4343.53%设备高压开关11,330.4829.79%7,928.9931.34%高压互感器5,056.0613.29%2,586.2510.22%其他6,198.2716.30%3,774.5314.92%合计38,037.83100%25,303.21100%================续上表=========================2004年产品毛利（万元）比例电力自动化保护8,389.3275.14%设备高压开关--高压互感器--其他2,775.0224.86%合计11,164.34100%从产品上看，电力自动化保护设备一直保持在总毛利的40%以上。其次是高压开关，占总毛利的30%左右。高压互感器的毛利占比增长较快，比例从2005年的10.22%增长到13.29%。（3）利润表项目对利润的影响分析2006年2005年度项目比上年增长金额比上年增长比上年增长金额比上年增长(元)比例(元)比例一、主营业务收入231,744,067.5741.71%356,009,232.41178.34%减：主营业务成本104,397,814.0334.50%214,620,611.33243.94%主营业务税金及附加638,401.1818.48%1,700,066.2696.85%二、主营业务利润126,707,852.3650.77%139,688,554.82127.12%加：其他业务利润2,374,810.68171.52%470,179.4351.42%减：营业费用43,218,183.3157.39%48,400,052.43179.85%管理费用16,652,387.6322.72%47,303,971.78181.98%财务费用5,446,394.64-171.98%-2,172,747.99218.54%三、营业利润63,765,697.4660.43%46,627,458.0379.18%加：投资收益-1,177,832.27-16846.99%-6,305,886.44-99.89%补贴收入16,144,318.90137.62%10,351,935.50750.80%营业外收入-376,108.30-32.09%985,636.75528.48%减：营业外支出966,734.39348.47%120,588.0476.89%四、利润总额77,389,341.4065.50%51,538,555.8077.37%减：所得税11,356,424.3145.87%8,654,272.2553.74%少数股东损益7,638,588.7782.67%7,960,093.89621.97%加：未确认投资损失738,698.70－－－五、净利润59,133,027.0270.27%34,924,189.6670.95%================续上表=========================2004年度项目比上年增长金额比上年增长(元)比例一、主营业务收入64,717,245.1547.97%减：主营业务成本33,465,349.2161.39%主营业务税金及附加-86,291.90-4.69%二、主营业务利润31,338,187.8439.90%加：其他业务利润208,325.3429.51%减：营业费用8,310,367.6144.68%管理费用7,853,234.0043.29%财务费用-1,067,826.23-1,450.40%三、营业利润16,450,737.8038.76%加：投资收益2,088,341.1949.43%补贴收入1,261,787.701,078.45%营业外收入54,377.6641.16%减：营业外支出67,840.0476.23%四、利润总额19,787,404.3142.26%减：所得税3,362,792.8826.39%少数股东损益933,131.63269.16%加：未确认投资损失－－五、净利润15,491,479.8045.92%从上表看,公司经营成果变化的主要原因是由于主营业务收入的增长以及成本的增加而造成的,营业费用、管理费用、财务费用及补贴收入的变动是利润变动的次要原因。①营业费用随着公司业务规模的扩大、营业收入的增长，营业费用呈逐年上升趋势，但是营业费用占期间费用和销售收入的比例一直比较稳定。公司的营业费用在2005年度的增长较大，主要是并入了如高公司的原因。②管理费用公司管理费用2006年比2005年增加1,665.24万元，较上年增长22.72%，主要是技术开发费较上年增加了1,427.42万元；2005年比2004年增加4,730.40万元，较上年增长181.98%，主要是因为合并了如高公司的原因。③财务费用公司2006年度较2005年度财务费用增加544.64万元，主要是因为随着募集资金逐渐使用完毕，利息收入减少，而短期借款规模的扩大使得利息支出相应增大。④补贴收入补贴收入2006年较2005年增加1614.43万元，主要是因为控股子公司如高公司及思源赫兹获得新产品科技奖励和地方财政补贴。（4）毛利率分析①分产品毛利率2006年2005年产品毛利（万元）毛利率毛利（万元）毛利率电力自动化保护设备15,453.0354.81%11,013.4350.81%高压开关11,330.4837.54%7,928.9936.37%高压互感器5,056.0640.93%2,586.2538.83%其他6,198.2777.42%3,774.5369.59%合计38,037.8348.31%25,303.2145.54%================续上表=========================2004年产品毛利（万元）毛利率电力自动化保护设备8,389.3255.03%高压开关-－高压互感器-－其他2,775.0258.83%合计11,164.3455.93%公司主要产品电力自动化保护设备2006年较2005年平均单价增长14.01%，平均成本增长4.74%，产品毛利率上升4个百分点；2005年较2004年平均单价增长18.91%，平均成本增长30.06%，产品毛利率下降4.22个百分点。高压开关2006年较2005年平均单价增长27.04%，平均成本增长24.70%，产品毛利率上升1.17个百分点。高压互感器2006年较2005年平均单价基本保持稳定，平均成本下降3%，产品毛利率上升2.10个百分点。2005年由于产品主要原材料硅钢片、铜、铝等价格的上涨，公司主要产品毛利率及综合毛利率均有所下降，但是公司在所处的细分行业具备一定的优势，并且产品主要都由客户定制，公司具备较强的生产成本转嫁能力。2006年除铜外，其他主要原材料价格略有回调并趋于稳定，公司抓住国家加强电网建设带来的电力设备需求增加的机遇，强化成本管理、优化设计、提高产品质量，一方面进行产品提价；另一方面通过规模化生产降低成本，较好地消化了原材料价格上涨的不利因素。2006年公司综合销售毛利率较2005年上升2.77个百分点。随着“十一五”规划国家对电网投资的加大，电力设备行业的景气度得到提升，公司产品价格及毛利率有进一步上升的趋势。②同行业上市公司综合毛利率对比公司名称2006年2005年2004年东源电器－26.43%28.48%平高电气(行情 论坛)－23.96%18.99%思源电气(行情 论坛)48.31%45.54%55.93%公司主要产品消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置目前无可比上市公司，高压开关可比的上市公司主要有平高电气(行情 论坛)和东源电器。从上表对比看出，近三年，公司的毛利率平均在50％左右，平高电气(行情 论坛)毛利率平均为20%左右，东源电器毛利率为28％左右。公司产品综合毛利率相对于平高电气(行情 论坛)、东源电器要高。四、本次募集资金运用本次非公开发行股票募集资金将全部用于气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目。GIS是利用具有优异绝缘性能的SF6气体作为绝缘和灭弧介质的各种电器元件，如断路器、隔离开关、接地开关、CT、PT、避雷器、母线、套管、电缆头等，采用积木式结构组合在一起，并全部封闭在密封的金属外壳内的组合式变电站。（一）项目背景GIS由于其具有占地少、可靠性高、无污染、维护方便、使用周期长等众多传统敞开式变电站无可比拟的优势，为国内外电力用户所青睐，成为国内外输配电行业开关设备中最尖端和最有竞争力的设备。本世纪初，欧美等国相继出现因为电力设备不可靠而造成的电力系统停电事故，GIS的重要性及其固有优势突显。结合大城市用地紧张的现实情况，各个国家及国内发达地区比以往任何时候都更重视全封闭式组合电站的建设和应用。国外在新建变电站中大量采用GIS，如日本新建变电站中，GIS占50％。2000年以后，GIS在国内也越来越走俏。近年来，随着国内电力行业的蓬勃发展，电力设备均不同程度上出现了供不应求的现象，GIS的供求矛盾尤为突出。目前国内生产GIS的主流厂家如西开、平开，合资生产厂家如ABB、西门子、平开东芝，其GIS的综合产能均跟不上当前市场日益膨胀的需求，许多电力项目的设备交货期延期在半年以上。当前，经济发达地区如华东、广东，GIS很多情况下采用的是合资设备，这一方面由于合资产品的品牌优势，另一方面也和长江以南缺乏有较高实力的国内品牌的GIS生产企业有直接关系，用户选择价格高出国产设备140-200%的合资设备在很多情况下也属迫不得已。因此发行人认识到GIS是目前开关设备行业最好的投资方向，认为有必要投资发展高可靠性、高技术含量的GIS项目，这顺应了国家电网公司鼓励输配电设备发展国产化的政策导向，也符合公司进一步做强做大的战略规划。公司是国内著名的输配电设备供应商，其主导产品自动调谐消弧线圈处于行业领头地位；公司控股子公司江苏省如高高压电器有限公司具有生产断路器、隔离开关、互感器等设备30多年的历史，积累了丰富的生产经验，拥有一大批技术骨干和技术工人，具有较强的设计开发能力；公司拥有庞大的销售网络，有助于市场的拓展；同时公司地处上海，有着背靠江北、面向江南的地域优势和人才汇聚的人才优势。因此公司具有进行全封闭气体组合电器(GIS)的开发和制造的综合实力。（二）市场前景分析2005年，我国人均发电装机容量约0.4kW/人，约为世界平均值的50%。按照经济学家的观点，人均发电装机容量达到1kW，才算进入用电小康社会。这样我国电力行业还需增加10亿kW装机容量。若按每年平均新增装机容量4000万kW推算，则需要25年左右的时间。这意味着我国高压开关行业未来20余年仍将处于稳定发展时期。我们认为新增装机容量的快速增长、主干电网建设以及城市配电网络的改造将推动高压开关行业将较长时间内保持20－30％的高速增长。GIS与敞开式相比，126kVGIS占地面积约为敞开式的1／10，256kVGIS仅为敞开式的1／20。GIS设备具有成套性强、易于安装建设、抗严酷环境、可靠性高、维护量小等优点，在湿热、高海拔、高寒等严酷环境条件下建高压、超高压变电站，GIS设备将是首选产品。近年来，我国城市建设发展迅速，县级以上城市电网建设必须采用占地少的GIS设备。根据有关专家预计，2010年，363－550KVGIS将占断路器的45％，126－252KVGIS将占断路器的35％，因此这都将为GIS设备制造企业提供难得的发展契机和广阔的发展空间。本项目涉及的产品主要包含126/145kVGIS、245/252kVGIS等两个系列，市场容量约60亿元，随着城市电网改造与新建工程的持续发展，该市场容量估计在较长时间内会保持30%以上的高速增长。2005年126kVGIS产量为2899间隔，比上年增加27.15％。252kVGIS产量为1053间隔，比上年增加55％。2010年及2020年主要GIS产品的市场容量预测：单位：间隔电压等级(kV)2005年*2010年2020年126kVGIS289950008000252kVGIS150325004000363-550kVGIS126200500*：有关数据摘自2006年高压开关行业通讯第7期。（三）发行人在GIS产品方面的技术实力和其他竞争优势1、发行人发展GIS的综合实力发行人是国内著名的输配电设备供应商，其主导产品自动调谐消弧线圈处于行业领先地位；发行人下属子公司江苏省如高高压电器有限公司和江苏思源赫兹互感器有限公司具有生产断路器、隔离开关、互感器等设备30多年的历史，积累了丰富的生产经验，拥有一大批技术骨干和技术工人，具有较强的设计开发能力；发行人拥有庞大的销售网络和较强市场开拓能力；同时发行人地处上海，有着背靠江北、面向江南的地域优势和人才汇聚的人才优势。因此发行人具有进行全封闭气体组合电器(GIS)的开发和制造的综合实力。2、发行人开发GIS产品的技术优势（1）发行人设有计算中心，可以进行气流场、机械仿真、电磁场等计算分析及仿真能力，且具有1000kV高压试验、理化试验、机械试验等验证设施，为GIS的开发生产打下良好的理论基础。（2）发行人的下属子公司江苏如高高压电器有限公司有着30多年GIS主要元器件如断路器和隔离开关的设计和生产历史，其中220kV隔离开关和110kV的SF6断路器市场占有率处于行业前三名；110kV的隔离开关行业排名第一；公司有两百多名具备成熟设计和管理经验的技术和管理人才。（3）GIS的主要配套件如电流互感器和电压互感器可以由发行人下属子公司江苏思源赫兹互感器有限公司内部配套供应。思源赫兹互感器公司无论是厂房设施、设计还是研发能力、生产设备、试验条件均处于行业内领先地位，为GIS的发展创造了国内独一无二的有利条件。（4）近十年来，发行人在二次监控和测量技术方面积累了丰富的经验，具有较强的开发和生产能力，为GIS在线监测技术的发展和应用创造了条件。目前国内同时具有一次高压与二次监控元件研发和制造的公司仅思源电气(行情 论坛)一家。(5)GIS设备在现场的安装、调试和试验的状况对产品的性能和可靠运行有着直接的影响。思源电气(行情 论坛)是国内主要的高压试验仪器供应商，积累了10年以上的相关经验，为GIS的使用维护创造了条件。3、发行人GIS产品技术由发行人自主开发，拥有自主知识产权，经过优化设计，该产品的技术参数总体处于国内先进水平，其中的绝缘水平处于国内领先、国际先进水平。与国内同类产品相比，发行人GIS产品具备以下优点：（1)占地面积更小，节省土地。发行人126kV的GIS产品为三相共箱式，间隔间距小，仅有900mm，比国内产品节省占地面积30%。（2）开断能力更好。发行人GIS产品采用新的单压自能灭弧室，结构简单，零部件减少了1/3，降低了成本，缩小了产品的体积。相比较国内同类型设计更合理。（3）维修工作减少。发行人GIS产品选用了国内领先的GIS元件，提高了可靠性，减少了维修工作。（4）更低的SF6泄漏率，更安全更环保。发行人GIS产品中SF6系统采用分散检测集中控制方式，取消了SF6阀门及SF6管路系统。采用新型的自封接头及SF6密度计，从而去除了GIS的外部泄漏环节，使GIS具有更低的SF6泄漏率，标准要求是1％，发行人GIS产品是0.5％。综上所述，虽然GIS设备是输变电设备中技术含量最高、市场准入最难的设备之一，但是发行人却有着众多竞争对手所不具备和无法比拟的得天独厚的研发和制造优势。因此，发行人投资GIS项目具有较强的市场竞争能力。（四）项目产品方案主要产品的名称、型号、技术性能、用途：名称：气体绝缘金属封闭开关设备，简称GIS。型号：ZF-126及ZF-252环境温度：-25℃～40℃;户内或户外；海拔高度：≤1000m;月均相对湿度≤90％；空气污秽等级：Ⅲ级。主要参数：技术参数ZF-126ZF-252型式三相共箱式三相分箱式额定电压126kV252kV额定电流2000/3150A3150A额定短时耐受电流（3s）40kA50kA额定峰值耐受电流100kA125kA额定短路关合电流100kA125kA额定短路开断电流40kA50kA额定工频耐受电压：1min，（有效值）275kV460kV额定雷电冲击耐受电压：（峰值）650kV1050kV用途：GIS作为气体绝缘金属封闭开关设备，广泛应用于各种形式的变电站、电厂、石化、钢铁、煤炭、铁道、城市供电等领域，主要作为电力系统中电力设备的测量、保护与控制设备。（五）主要工艺（六）区位选择本次项目拟在上海市莘庄工业区内实施。公司位于经济发达、科技领先的长江三角洲经济带的中心城市、华东经济发展的龙头--上海，水陆交通都十分便利，并且该地区拥有强大的技术资源和人才资源。（七）原辅材料及能源供应本项目原材料包括钢材、铝材、铜材、电瓷、SF6气体、电工绝缘材料等，主要在国内采购，个别材料需要从国外进口，市场供应充足，材料采购可以得到保障。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳定。（八）环境保护本项目属机电加工生产，主要污染因素为水污染、固体废物。其中水污染物主要是生活用水；固体废物主要是产品包装过程中的边角料及原料包装箱等固体废弃物。本项目生活用水污水清浊分流，污水经初级处理达标后，纳入工业区市政污水处理管道排入污水站；固体废弃物采取分类收集后分别处理，不排放；噪声采用防震、隔音措施，合理布局，经厂房屏障使厂界符合GB12348-90三类标准，不产生扰民影响。（九）设备方案主要设备清单工频耐压试验装置套1高精度局放测试仪套1SF6微水仪台2SF6气体充回收装置套4SF6检漏仪台2高精度开关特性测试仪套1其他各类测试仪器、仪表台100数控机床台10机加工中心套10其他普通机床及设备台100大部分设备国内采购，其中部分设备考虑进口。（十）投资估算及效益预测经估算，本项目概算投资4亿元。其中：土地费用4000万元；固定资产投资20000万元；项目前期费用4000万元，补充流动资金1.2亿元。目前，国内产品126kVGIS的含税销售价格约为70-100万元，合资产品含税价格约为140-180万元；252kVGIS的含税销售价格，国内产品约为160-180万元，合资产品约为220-280万元。借助思源和控股子公司如高公司的成熟的销售网络，本项目预计将能以较快的速度进入市场。经测算，本项目建设期为2年，建成后产值逐步增加，投产后第五年可达产，达产后根据规划可以满足年产800个间隔的126kVGIS和400个间隔的252kVGIS，将实现不含税销售收入11亿元，净利润1.3亿元。项目内部收益率为26.55%，静态投资回收期为（含建设期）6.45年。本项目已经上海市经委《关于上海思源电气(行情 论坛)股份有限公司年产126KV、252KV气体绝缘金属封闭开关（GIS）1200间隔技改项目建议书批复》（沪经投（2006）365号文）同意立项。本项目已经上海市闵行区环境保护局《关于对上海思源电气(行情 论坛)股份有限公司拟投资项目环保情况核查的批复》闵环保控（2006）63号文批复，认为：公司上市募集资金拟投资的项目《年产126KV、252KV气体绝缘金属封闭开关（GIS）1200间隔技术》，不属于国家环保法律法规明令禁止的重点污染项目，符合国家环保政策。本公司与上海紫江产业园区股份有限公司于2007年2月9日签订了《框架协议书》，约定本公司拟在位于上海市闵行区莘庄工业区内的紫江产业园区内批租使用约100亩土地，作为本公司拟投资的气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目用地。上海市闵行区房屋土地管理局于2007年3月9日出具了闵房地（2007）160号《关于思源电气(行情 论坛)股份有限公司年产126KV、252KV气体绝缘金属封闭开关（GIS）1200间隔技改项目用地的意见》，同意对本公司的GIS项目用地在莘庄工业区内予以安排，项目用地为100亩，用途为工业用地，并同意在本公司2007年非公开增资发行股票募集资金到位后根据国家相关土地政策和程序取得土地使用权。（十一）募集资金专户存储的相关措施公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、检查与监控等事项作了较为详细的规定。公司已经建立募集资金的专项账户，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，本次募集资金到位后及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。五、董事及有关中介机构声明（一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。（二）保荐人声明：“本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。（三）发行人律师声明：“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。（四）会计师事务所声明：“本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”六、备查文件1、第一创业证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》和《尽职调查报告》2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海思源电气(行情 论坛)股份有限公司非公开发行A股的法律意见书》备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。思源电气(行情 论坛)股份有限公司2007年6月14日声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：董增平陈邦栋李锋林凌徐建新段献忠江秀臣思源电气(行情 论坛)股份有限公司2007年6月8日声明本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目主办人：李修华保荐代表人：陈作为、侯力法定代表人：刘学民第一创业证券有限责任公司2007年6月8日声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上海市锦天城律师事务所法定代表人：史焕章经办律师：孙亦涛杨依见2007年6月8日声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上海上会会计师事务所有限公司中国注册会计师：庄祎蓓中国注册会计师：熊丽萍中国上海2007年6月8日