至正股份30亿元重大资产重组获通过 华泰联合建功

　　中国经济网北京8月12日讯上交所网站昨日晚间披露上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果公告。深圳至正高分子材料股份有限公司(简称“至正股份（603991）”，603991.SH)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　重组委会议现场问询的主要问题： 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　1.请上市公司代表说明：AAMI市场法评估选取可比公司考量因素的合理性，是否符合准则相关规定以及行业惯例，估值是否公允。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　2.请上市公司代表结合行业发展、可比公司情况、至正新材料历史估值、近年生产经营情况、未来发展趋势、评估方法选取的主要考虑等，说明置出资产估值合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

　　3.请上市公司代表：(1)结合应收款项、存货和销售商品、提供劳务收到的现金等项目的变动情况，说明AAMI2024年收入确认是否准确。(2)结合寄售业务合同约定，存货管理方式和责任，存货结转、盘点及余额变动等情况，说明寄售模式下相关内部控制是否健全有效。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　需进一步落实事项： 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　无。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　至正股份8月1日披露披露的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI(Advanced Assembly Materials International Limited，先进封装材料国际有限公司；2020年8月18日，“先进半导体材料香港有限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”)之87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司交易后将实际持有AAMI约99.97%股权。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括(1)以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；(2)支付现金购买滁州智元中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；(3)发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电（002156）作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；(4)发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；(5)发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPTHolding持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。

　　同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司将直接和间接持有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。

本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司将根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　发行股份方面，根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联沪评字[2025]第8号)，以2024年9月30日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司AAMI100%股权的评估值为352,600.00万元。

本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有AAMI87.47%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据AAMI100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为309,021.83万元。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟置入资产的总作价为306,870.99万元。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(小编：财神)