RAFFLESINTERIOR(01376)接获有关郑能欢欺诈性低报要约价的指控的投诉信

智通财经APP讯，RAFFLESINTERIOR(01376)发布公告，董事会已于2026年6月10日接获一封由自称为少数股东的匿名投诉人发出致(其中包括)联交所及香港证券及期货事务监察委员会的投诉信。投诉信的标题为“郑能欢欺诈性低报全面要约价—一名Raffles Interior Limited(股份代号：1376)少数股东的投诉—郑能欢先生涉嫌低报就51%控股权益支付的代价及相关违反收购守则、上市规则及证券及期货条例的行为”。

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投诉信载列(其中包括)下列资料： 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

1.投诉信提及日期为2025年8月7日的联合公告及于2025年9月10日寄发的综合文件，内容有关瀚辰控股有限公司(要约人)作出的强制性无条件现金要约，并指出于紧接要约开始前，要约人及其一致行动人士拥有公司5.10亿股股份的权益，相当于公司全部已发行股本的51%;

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2.投诉信指称，投诉人拥有的资料显示郑能欢先生就该51%股权实际支付的价格约为6360万港元，所支付的金额较已披露代价超出约3000万港元(涉嫌低报要约价)。投诉人持有的资料显示该3000万港元并非由或透过要约人以一般方式支付，而是由郑能欢先生于中国所控制的华瀚实体以于2025年7月24日及25日进行的多笔交易结付，而该时间恰逢向市场公布控制权变动前夕。据匿名投诉人所述，利用由郑能欢先生控制的中国实体，并于两日内将付款分拆为多笔交易进行，与蓄意将该部分代价从已披露交易中抹去的行为一致; 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

3.投诉信指称，若上文经证实，将意味着(i)要约文件内所披露的代价被严重低报约一半;(ii)强制性全面要约价亦相应被低报;(iii)此举已剥夺接纳及不接纳要约的少数股东根据公司收购、合并及股份回购守则规则26应享有的较高价格的权益;(iv)要约文件(郑能欢先生对此承担个人责任)载有在重大详情方面属虚假或具误导性的资料。据投诉人表示，未披露的3000万港元付款倘经证实，将导致要约文件下的确认流于虚假，并可能触犯证券及期货条例项下的罪行及民事责任，以及收购守则项下的责任声明及“最高价格”规定; 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

4.投诉信提及昇世资本有限公司(就强制性全面要约获委任的独立财务顾问)的意见，其认为股份要约价不具吸引力，股份要约并不属公平合理，且独立董事委员会应建议受全面要约规限的股东不予接纳股份要约。据投诉人表示，独立财务顾问的结论从两个方面而言属重大：首先，即使基于向市场呈报的被低报数字，独立专业顾问仍认为要约价不具吸引力，且属不公平不合理，并建议股东拒绝该要约。其次，倘若郑能欢先生支付的真实价格确为6360万港元，则不公平性愈发严重;控股股东(即郑能欢先生)为其自身利益支付的价格极为接近公平值，而向少数股东提出的要约却被压低至独立财务顾问已谴责的低估水平，该结果从根本上违背了支撑收购守则的平等对待原则;

5.投诉信指称，涉嫌低报要约价并非孤立事件，而是“构成郑能欢先生一连串已导致并持续导致少数股东利益受损之行为的一部分”，包括：

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a.强制性全面要约几乎未获得独立股东支持。要约于2025年10月2日下午四时正截止，并无作出修订或延期及接获四份涉及45.6万股要约股份的有效接纳，占公司已发行股本约0.046%，与独立财务顾问认为股份要约价并不充分的意见一致; 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

b.紧接郑能欢先生接管控制权后不久，于2025年11月3日，郑能欢先生就以总代价3亿港元建议收购一间持有一幅深圳地块权益的目标公司订立买卖协议，而董事会曾声明该协议的签订并未获得董事会正式授权，并已透过大多数票数议决暂时不进行该收购事项。建议收购事项亦被指称引发有关方疑虑，原因为卖方的签署人及目标公司董事均为唐菊娣女士，而如全面要约文件所示，彼为郑能欢先生的配偶及持有要约人30%权益的股东;

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c.先前一项匿名投诉曾指称郑能欢先生违反收购守则。据报告，该投诉指称郑能欢先生(作为一项于2025年10月结束的强制性全面要约的要约人)可能已违反收购守则规则25(根据该规则，要约人不得在要约结束后六个月内，按不可为所有股东享有的优惠条款与股东订立安排)，并指出郑能欢先生已采取行动订立一项特别交易，以向一名主要股东提供若干可观回报。投诉人进一步指出，对于公司保护少数股东权益的能力至关重要的是，独立董事委员会的调查一直因郑能欢先生的不合作而受到阻碍;

d.董事会已接获一间国际律师事务所代表申索人发出的两封申索函，该申索人根据若干咨询服务契据主张“资产处置权”，使申索人有权于若干情况下要求郑能欢先生转让其于公司的控股权益。

(小编：财神)