民商创科(01632)：联交所认为综合入账构成规避反向收购规则及上市规则第8章下的新上市规定

智通财经APP讯，民商创科(01632)发布公告，于2026年6月11日，本公司接获联交所发出的一封函件(函件)，当中通知本公司其决定：联交所认为综合入账构成规避反向收购规则及上市规则第8章下的新上市规定，实现民商智惠借壳上市的安排(决定)。联交所已决定根据上市规则第2.04条行使其权利，施加额外条件，即将本公司视作新上市申请人处理，并要求其遵守上市规则第14.54至14.57条项下的额外反向收购(反向收购)规定(包括新上市规定)。联交所认为，民商智惠未能具备符合新上市规定的往绩记录，并认为本公司在综合入账后不再适合上市。因此，其股份买卖应根据上市规则第6.01(4)条予以暂停。

经考虑本公司的情况，联交所认为综合入账构成规避反向收购规则及上市规则第8章下的新上市规定，实现民商智惠借壳上市的安排。尤其是，联交所已计及以下各项： 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(i)上市空壳公司：联交所认为，于综合入账时，本公司实际上为一间上市空壳公司。资讯科技解决方案业务自2023年财年起成为其唯一创收业务，且其表现一直恶化及于综合入账时不再产生任何收益。可再生能源科技业务一直处于发展当中及无法确定其何时会开始产生收益。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(ii)民商智惠对本集团而言属重大：民商智惠的规模远大于本集团，民商智惠于2023年财年至2025年财年产生收益介乎2.72亿港元至5.029亿港元，而本公司自有的资讯科技解决方案业务于同期产生的收益则为20万港元至6010万港元。于综合入账后，本公司收益于2026年财年上半年大幅增长至1940万港元，均由民商智惠贡献而来(自综合入账以来)。

(iii)主营业务发生根本性变化：本公司声称综合入账为资讯科技解决方案业务的延续，原因是本公司自有的资讯科技解决方案业务及民商智惠的电子商务业务均涉及产品销售及提供资讯科技服务。联交所并不同意并认为，两项业务的经营模式、性质及规模根本不同。资讯科技解决方案业务产生的收益主要来自一次性资讯科技项目，而民商智惠为电子商务服务供应商，过去三年其超过95%的收益产生自产品销售及活动管理。有关平台建立及运营的费用占民商智惠收益不足5%。两项业务的规模亦大有不同。联交所并不同意综合入账为本公司原有资讯科技解决方案业务的延续或重新激活，而是在可再生能源科技业务仍在发展的情况下实现民商智惠上市地位的一种手段。

(iv)目标公司质素：民商智惠近年来一直处于亏损状态，似乎并不符合新上市规定。除于2023年财年的纯利2220万港元外，其于2024年财年及2025年财年均取得亏损净额，总亏损净额为7110万港元。

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联交所认为，尽管综合入账并不涉及任何资产收购及因此在技术上未必属于上市规则第14章项下反向收购规则的范畴，但此乃本公司作出一项安排(包括章程细则修订及委任民商智惠的大多数董事会成员)的结果，让本公司能够获得新业务的控制权及规避反向收购规则及新上市规定，实现民商智惠借壳上市。在此情况下，联交所认为本案情节严重，并已决定根据规则第2.04条行使其权利，施加额外条件，即将本公司视作新上市申请人处理，并要求其遵守规则第14.54至14.57条项下的额外反向收购规定(包括新上市规定)。由于民商智惠未能具备符合新上市规定的往绩记录，联交所认为本公司在综合入账后不再适合上市。

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根据上市规则第2B章，本公司有权要求联交所上市委员会(上市委员会)复核决定。任何复核要求必须在决定日期起计七个营业日内送达上市委员会的秘书。本公司股份将于决定日期起计七个营业日届满后(即2026年6月24日)暂停买卖，除非本公司申请对决定进行复核，则另作别论。本公司正在审阅函件及正在考虑决定，董事会有意提交书面要求以将决定提交上市委员会，惟须待就其上市委员会复核权利征求专业意见。谨此提醒本公司股东及潜在投资者，本公司尚未决定是否要求复核决定，而倘若提出要求，上市委员会对决定的复核结果并不确定。

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(小编：财神)