达华智能信披4宗违规 前董事长蔡小如等4人吃警示函

　　中国经济网北京1月20日讯 中国证监会网站近日公布的福建证监局行政监管措施决定书（〔2020〕6号、7号）显示，经查，福州达华智能科技股份有限公司（简称“达华智能”，002512.SZ）存在以下问题：

　　一、未及时披露重大股权转让进展情况

　　2018年6月15日，达华智能公告拟向珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）转让持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权，交易价格在9亿元至15亿元之间。9月27日，达华智能与珠海晟则签订《股权转让协议》，交易价格确定为12.4亿元人民币。润兴租赁2017年度实现营业收入10.92亿元、净利润4.83亿元，分别占达华智能2017年度经审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，达华智能分别与珠海晟则签订关于《转让协议之补充协议》和《转让协议之补充协议二》，同时分别与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》和《债务承担三方协议补充协议》。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　《股权转让协议之补充协议》《债务承担三方协议》的签订日期为2018年11月20日，但达华智能迟至2018年11月27日才披露；《股权转让协议补充协议二》《债务承担三方协议补充协议》的签订日期为2019年2月22日，但达华智能迟至2019年3月12日才披露。上述情况不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第（三）项和第三十一条第一款第（二）项的规定。

　　二、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　达华智能2018年年报披露了向参股公司润兴租赁、中国民生银行股份有限公司（润兴租赁委托贷款）的借款发生违约，共计5.725亿元。其中，达华智能向润兴租赁的借款共计4.725亿元，分为1亿元、1亿元、2.725亿元三笔，逾期日期分别为2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；达华智能向中国民生银行股份有限公司借款共计1笔，金额1亿元，逾期日期为2018年11月1日。

　　截至2018年9月22日，上述借款累计违约金额已达4.725亿元，占达华智能2017年度经审计净资产的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累计违约金额已达5.725亿元，占达华智能2017年度经审计净资产的19.57%。达华智能重大债务违约事项可能对股票交易价格产生较大影响，但未及时履行信息披露义务，迟至2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款（四）项的规定。

　　三、未及时披露订立重要合同

　　2015年3月至2017年10月，达华智能与江阴紫光软件有限公司等8名交易对手方签署股权转让协议，收购卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）100%股权，相关股权转让款均已支付。2018年3月11日，达华智能第三届董事会第二十九次会议审议通过了将公司持有的卡友支付100%股权以7.38亿元价格转让给南京铭朋信息科技有限公司（以下简称“南京铭朋”）的决议。达华智能实际上在2017年7月1日已与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，涉及合同金额7.38亿元占达华智能2016年度经审计净资产的26.42%，但达华智能未及时披露该事项。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项的规定。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　四、可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　2015年5月，达华智能与国广东方网络（北京）有限公司、王洪胜等三方发起设立环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）。经历次增资后，自2017年1月1日起，达华智能对环球智达累计出资6000万元持有其19.0638%股份。达华智能在未履行内部审批决策程序的情况下对环球智达的投资全额计提了6000万的减值准备并在2018年半年报予以披露。达华智能未能提供环球智达存在减值迹象的充分证据材料，该笔减值占达华智能2017年度经审计净利润的35.04%。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条的规定。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　同时，达华智能对上述大额资产减值也未及时履行临时信息披露义务，不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（二十一）项的规定。

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　　达华智能的上述行为导致相关披露信息违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对达华智能采取出具警示函的行政监管措施。警示如下：一是达华智能全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平。二是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。达华智能应在收到本决定书后2个工作日内进行披露，在30日内向福建证监局提交书面整改报告。整改报告应当包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　此外，蔡小如作为时任董事长、陈融圣作为时任总经理、刘铁鹰作为时任财务总监、韩洋作为时任董事会秘书，对达华智能上述违规行为负有主要责任。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋4人采取出具警示函的行政监管措施。警示蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋4人加强对有关法律法规学习，认真履行法定职责，提高公司财务规范运作水平和信息披露质量。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　达华智能前身为1993年8月10日成立的中山市达华电子有限公司。2018年11月,公司名称由中山达华智能科技股份有限公司变更为福州达华智能科技股份有限公司。

　　当事人蔡小如2009年5月22日至2018年6月27日担任达华智能董事长，截至2019年9月30日，蔡小如持有达华智能23.51%股份，为第一大股东。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　当事人陈融圣2014年4月8日起担任达华智能总裁，2014年4月30日至2019年4月17日任公司董事，2018年6月27日至2019年4月17日任达华智能董事长，截至2019年9月30日，陈融圣持有达华智能5.6%股份，为第四大股东。

　　当事人刘铁鹰2018年5月2日至2019年3月28日担任达华智能财务总监，且刘铁鹰未直接持有达华智能股份。

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　　当事人韩洋2016年7月12日至2019年3月28日担任达华智能董事会秘书，2016年4月18日至2019年4月17日担任公司非独立董事。截至2019年8月29日，韩洋持有达华智能82万股。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 本文来自散户吧WWW.SANHUBA.COM

(小编：财神)